意氣風(fēng)發(fā)的收購(gòu)并不總能帶來(lái)皆大歡喜的結(jié)局，當(dāng)潮水退去，疏忽大意者還可能受困深坑。
寧波東力上周的一紙公告引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，公司因去年8月收購(gòu)年富供應(yīng)鏈遭遇欺詐，后者法定代表人兼上市公司副董事長(zhǎng)李文國(guó)、總裁兼上市公司董事楊戰(zhàn)武因涉嫌合同詐騙罪、違規(guī)披露和不披露重要信息罪被批捕，其他相關(guān)責(zé)任人或被取保候?qū)?，或失?lián)。
曾幾何時(shí)，并購(gòu)被視為快速抬升業(yè)績(jī)水平的“好買賣”，即使業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)，也有約定補(bǔ)償兜底，最壞的情況不過(guò)是計(jì)提商譽(yù)減值。而如今，類似寧波東力，剛把標(biāo)的公司買到手就發(fā)現(xiàn)是金玉其外敗絮其中，導(dǎo)致上市公司被“坑”的情況已接連出現(xiàn)，僅最近一段時(shí)間就有多起報(bào)案。
有分析人士認(rèn)為，輕資產(chǎn)類標(biāo)的公司的確存在“造假容易發(fā)現(xiàn)難”的問(wèn)題，但上市公司的外延式發(fā)展本就應(yīng)遵循謹(jǐn)慎原則，并購(gòu)重組中遭遇欺詐，上市公司決策層及中介機(jī)構(gòu)也有責(zé)任。
“收購(gòu)陷阱”頻現(xiàn)
收購(gòu)?fù)瓿珊蟛痪脜s發(fā)現(xiàn)被騙，這類此前罕見(jiàn)的“劇情”卻在近期頻頻上演，除寧波東力，杰瑞股份、宜通世紀(jì)等公司均遇到類似問(wèn)題。
先看寧波東力的收購(gòu)案，該公司去年8月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)21.6億元收購(gòu)年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)，同時(shí)定增募集3.6億元配套資金。彼時(shí)，交易對(duì)方承諾，年富供應(yīng)鏈2016年5月至12月、2017年至2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.1億元、2.2億元、3.2億元和4億元。
看似頗具“成長(zhǎng)性”的標(biāo)的，卻在收購(gòu)后變成了巨大的陷阱。寧波東力最新公告透露，年富供應(yīng)鏈方面隱瞞實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，通過(guò)多家海外關(guān)聯(lián)企業(yè)，侵占資金，與客戶串通，大肆財(cái)務(wù)造假，騙取公司股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔(dān)保15億元。
與損失慘重的寧波東力相比，杰瑞股份“受害”程度較輕且反應(yīng)更為迅捷。該公司去年10月決定斥資2.09億元，以受讓股權(quán)及增資的方式投資湖南先瑞，總計(jì)獲得75%的股權(quán)。但在收購(gòu)?fù)瓿珊?，杰瑞股份派駐湖南先瑞的人員發(fā)現(xiàn)，該標(biāo)的企業(yè)存在財(cái)務(wù)造假、虛增利潤(rùn)嫌疑，導(dǎo)致收購(gòu)時(shí)估值異常虛高。
杰瑞股份很快報(bào)案，相關(guān)涉案人員易湘琢、韋江等因涉嫌合同詐騙已被立案?jìng)刹椴⒈徊扇⌒淌聫?qiáng)制措施。根據(jù)8月4日的最新公告，杰瑞股份與湖南先瑞原股東對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行估值調(diào)整，決定以3000萬(wàn)元收購(gòu)湖南先瑞100%股權(quán)，原股東方超出最新估價(jià)部分的違約不當(dāng)所得將返還給上市公司。
對(duì)于上述案例，有投行人士提示，一旦發(fā)現(xiàn)欺詐行為，報(bào)案應(yīng)是降低損失的最好措施。從另一角度看，報(bào)案也說(shuō)明受害公司已無(wú)法以自身力量挽回局面，如收購(gòu)款項(xiàng)已付，又追討不回來(lái)，很可能要計(jì)提損失。
輕資產(chǎn)公司“坑”多?
由于審核較嚴(yán)、流程較長(zhǎng)，并購(gòu)重組中的欺詐并不多見(jiàn)，畢竟上市公司會(huì)做充分調(diào)查，還有諸多中介機(jī)構(gòu)把關(guān)。那為何近期有多家公司在收購(gòu)?fù)瓿珊蟛虐l(fā)現(xiàn)問(wèn)題，甚至不得不訴諸法律?
記者梳理了相關(guān)案例，發(fā)現(xiàn)曝出欺詐風(fēng)險(xiǎn)的標(biāo)的公司多具有輕資產(chǎn)、高業(yè)績(jī)承諾、高估值等特征。
如寧波東力收購(gòu)年富供應(yīng)鏈一案，后者賬面凈資產(chǎn)僅2.72億元，但評(píng)估價(jià)值達(dá)21.81億元，增值19.09億元，增值率高達(dá)702.69%。超高的估值增值率來(lái)自高額的業(yè)績(jī)承諾(2017年至2019年扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)高達(dá)9.4億元)，但在此前的2014年至2016年，年富供應(yīng)鏈的扣非后凈利潤(rùn)僅2213.85萬(wàn)元、3966.92萬(wàn)元和1.56億元。
杰瑞股份收購(gòu)湖南先瑞時(shí)也設(shè)定了業(yè)績(jī)承諾，2017年至2020年分別為1000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元及4000萬(wàn)元?？珊舷热?016年、2017年1月至7月的凈利潤(rùn)分別僅為614.28萬(wàn)元、562.69萬(wàn)元。
更突出的一點(diǎn)是，年富供應(yīng)鏈屬于明顯的輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式，其凈資產(chǎn)規(guī)模僅1億元時(shí)，營(yíng)收規(guī)模就能做到104億元。而此前同樣因合同詐騙慘淡收?qǐng)龅幕泜髅绞召?gòu)香榭麗一案，標(biāo)的公司香榭麗也是典型的輕資產(chǎn)公司。
上述投行人士認(rèn)為，對(duì)于一些明顯容易造假的行業(yè)，上市公司往往都心中有數(shù)，不會(huì)貿(mào)然涉足。可輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式本身并沒(méi)有問(wèn)題，有些企業(yè)甚至還看起來(lái)非常優(yōu)質(zhì)，可能令上市公司過(guò)于相信其商業(yè)模式，對(duì)現(xiàn)金流、主要客戶等細(xì)節(jié)審查不嚴(yán)，沒(méi)能及時(shí)識(shí)別潛在風(fēng)險(xiǎn)。
中介機(jī)構(gòu)難辭其咎
對(duì)中小投資者來(lái)說(shuō)，對(duì)上市公司所購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)是優(yōu)是劣，去親自走訪調(diào)查顯然不太現(xiàn)實(shí)，多數(shù)人只能通過(guò)信息披露來(lái)作判斷，而其中的真?zhèn)危瑒t需要相關(guān)中介出具專業(yè)報(bào)告來(lái)證明。
在上述案例中，中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任顯然不可回避。為以更合理的價(jià)格收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，上市公司要花費(fèi)大量資金支付中介費(fèi)用，這些成本最終要由股東來(lái)承擔(dān)，如果付出了成本卻不能避免造假、欺詐等風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)論對(duì)上市公司，還是其股東來(lái)說(shuō)，都非常不值得。
粵傳媒并購(gòu)香榭麗案一案的結(jié)果就說(shuō)明了法律對(duì)此的態(tài)度。日前，東方花旗證券因在擔(dān)任粵傳媒財(cái)務(wù)顧問(wèn)期間涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。而今年5月，廣東省廣州市中級(jí)人民法院出具《刑事判決書》，認(rèn)定香榭麗公司及其負(fù)責(zé)人在與粵傳媒簽訂、履行購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議及盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議過(guò)程中，虛構(gòu)事實(shí)、隱瞞真相，騙取粵傳媒現(xiàn)金、股份等并購(gòu)對(duì)價(jià)共計(jì)4.5億元及后續(xù)增資款4500萬(wàn)元。包括粵傳媒3位時(shí)任高管、香榭麗3位負(fù)責(zé)人、中介機(jī)構(gòu)東方花旗證券原投行部董事因不同罪名被判刑。
寧波東力收購(gòu)年富供應(yīng)鏈一案中也少不了中介身影，其獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是國(guó)信證券、法律顧問(wèn)是國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所、《審計(jì)報(bào)告》等由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具，它們?cè)诮灰追桨钢谐兄Z，保證此次交易申請(qǐng)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如交易申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，上述證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
市場(chǎng)人士認(rèn)為，寧波東力現(xiàn)階段最重要的是盡可能追討款項(xiàng)，降低損失，相關(guān)人員及中介如果確有過(guò)錯(cuò)，自然逃不脫法律制裁。(記者 邵好)
