這是一個影視與資本的故事，劇情足夠精彩，仍未到終局。
故事的主角包括，中視精彩創(chuàng)始人、董事長熊誠，湘鄂情(現(xiàn)名：*ST云網(wǎng)，002306)創(chuàng)始人、原實控人孟凱，湘鄂情原供應(yīng)商、職業(yè)投資人王建軍等人。配角還包括捷成股份(300182)、北京華實順泰商貿(mào)發(fā)展有限公司 (下稱“華實順泰”)、萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司(下稱“萬家共贏”)。
4月8日，原計劃在清明節(jié)假期之后回到北京接受面訪的熊誠，向證券時報·e公司記者發(fā)來自拍。照片中，熊誠身著北京協(xié)和醫(yī)院病號服，頭發(fā)已經(jīng)斑白，面容略顯憔悴。“我住院了。”這是熊誠近期對證券時報·e公司記者僅有的回復(fù)。
“我作為重要當事人，也是本案的唯一受害者，三年的訴訟已經(jīng)讓我心力交瘁、家破人亡、妻離子散。”3月19日下午，在最高人民法院舉行的二審聽證上，熊誠慷慨陳詞，訴說冤情。一審系王建軍提起訴訟，熊誠在北京市高級人民法院敗訴后不服，向最高法提出上訴。
一審判決若執(zhí)行，熊誠將背負巨額債務(wù)。即便在現(xiàn)在未執(zhí)行的情況下，其名下所持有的捷成股份也已爆倉，質(zhì)權(quán)人已經(jīng)申請司法拍賣，不過以流拍告終。二審中，孟凱申請作為第三人參加訴訟，局勢更加復(fù)雜，對熊誠亦難言有利。
一手創(chuàng)辦中視精彩并嘔心瀝血經(jīng)營，已步入花甲之年的熊誠能否走出當前困局?資本的力量，助力中視精彩走上快速發(fā)展之路，但分配利益之時又是如此之無情和冷酷。面對法理、情理的糾葛，熊誠的訴求，又是否合法、合理?
多層代持
1994年，孟凱在深圳蛇口擺了4張桌子，開始做湘菜，湘鄂情由此起步。2009年11月11日，湘鄂情在深交所中小板上市，是為餐飲第一股，孟凱也成為餐飲界首富。后來，湘鄂情經(jīng)營遭遇重挫，轉(zhuǎn)型影視、環(huán)保等領(lǐng)域均不成功，上市公司也在2014年10月被證監(jiān)會立案調(diào)查，孟凱當時遠赴澳大利亞，直到2017年6月才回到國內(nèi)。
如今，湘鄂情在資本市場已不復(fù)存在，上市公司名為*ST云網(wǎng)，孟凱持股早已被司法拍賣，已不是控股股東、實際控制人。
2003年前后，孟凱就已熱衷于影視投資。在一次影視圈的聚會上，孟凱認識了熊誠。之后，兩人的交集并不多，直到2013年，孟凱主動聯(lián)系到熊誠。
這個時候的中視精彩已經(jīng)有了代表作，包括電視劇《天仙配》《血濃于水》《媽祖》《愚公移山》。孟凱認為資本市場喜愛影視這一題材，想加大這方面的投資。熊誠也在考慮公司上市的問題，影視公司的現(xiàn)金流緊張，需要更多的錢進行投入。
按照孟凱的說法，2014年初，中視精彩當時的第一大股東華實順泰萌生退意。華實順泰對熊誠的經(jīng)營管理不滿意，提出可以按6000萬元的價格轉(zhuǎn)讓所持中視精彩60%股權(quán)。當時，持有剩余40%股權(quán)的正是熊誠本人。
孟凱要收購的，就是華實順泰所持有的中視精彩60%股權(quán)。但是，孟凱認為自己不方便直接出面。一是孟凱覺得自己名氣大、身家高，賣家會提高出售價格;二是，作為湘鄂情當時的董事長、控股股東、實際控制人，孟凱認為自己直接收購，不方便后續(xù)的資本運作。
于是，需要以熊誠名義收購華實順泰持股，然后為孟凱代持。實際操作中，孟凱又再多加一層保險，由王建軍出面收購熊誠所持股份，以使自己更加隱蔽。
6000萬元的交易對價，首期款需要2000萬元，剩余在過戶后再行支付。熊誠還提出，中視精彩缺少流動資金，要想業(yè)績快速增長，需要注資5000萬元?；诖耍粋€高杠桿的融資方案也出爐了。
王建軍正式出場，其當時是湘鄂情的供應(yīng)商，銷售娃娃魚，自己也開有餐館。在后來孟凱提名王建軍為湘鄂情董事候選人之時，簡歷顯示為職業(yè)投資人。不過，隨后的股東大會上，孟凱又親手否決了這一提案，原因未知。
2014年2月，孟凱找到王建軍，詢問其是否有意參與收購中視精彩60%股權(quán)。王建軍同意，并表示自己可以出資500萬元，占比25%。孟凱出資1500萬元，占比75%。
實際操作的路徑是，2014年3月初，孟凱將1500萬元存入公司員工吳宏偉賬戶，根據(jù)孟凱指令，吳宏偉當天將這筆錢轉(zhuǎn)給了王建軍。隨后的3月5日，王建軍向熊誠支付1000萬元，3月19日再次支付1000萬元。熊誠也合計將2000萬元轉(zhuǎn)給了華實順泰，完成了首期款的支付。
華實順泰持有的60%股權(quán)順利過戶到了熊誠名下。之后，王建軍聯(lián)系了萬家共贏，將熊誠名下53.31%股權(quán)質(zhì)押融資6000萬元。同時，萬家共贏同意以增資的方式向中視精彩借款5000萬元，名股實債，獲得了6.67%股權(quán)。這筆質(zhì)押融資及增資形式的借款共計1.1億元，由孟凱簽字提供個人無限擔(dān)保。
2014年3月21日，萬家共贏向熊誠賬戶支付了質(zhì)押融資款6000萬元。同一天，熊誠向王建軍賬戶轉(zhuǎn)賬2000萬元。這2000萬元的性質(zhì)，成為后來各方爭論的焦點。同期，萬家共贏增資的5000萬元也迅速到位，中視精彩獲得流動性支持。
上市公司的收購?fù)瑫r進行。2014年3月6日晚間，湘鄂情公告，公司與熊誠達成意向收購協(xié)議，約定在中視精彩2014年凈利潤不低于5000萬元(含)的條件下，以不低于10倍市盈率的價格收購中視精彩51%股權(quán)。該協(xié)議簽訂后，湘鄂情向熊誠支付了1000萬元定金。
由此可以看出，孟凱個人聯(lián)合王建軍收購中視精彩60%股權(quán)之時，就有意將其裝入上市公司湘鄂情。但是，孟凱、王建軍的收購與湘鄂情的收購，是否為一攬子交易，在當時并沒有以書面協(xié)議的形式確定下來，為后來的糾紛埋下了隱患。
資本運作
2014年10月，風(fēng)云突變。
2014 年 10 月 12 日，已更名為中科云網(wǎng)的湘鄂情收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》：因涉嫌證券違法違規(guī)行為，決定對公司立案調(diào)查。
而在這之前的國慶假期，孟凱已經(jīng)遠赴澳大利亞，短期內(nèi)不會歸來。
隨后不久的2014年11月25日，湘鄂情公告稱，就終止收購中視精彩51%股權(quán)與熊誠簽訂諒解備忘錄，熊誠應(yīng)在2014年底將1000萬元定金返還給公司。熊誠如期返還了這部分定金。
還有一種說法，湘鄂情與熊誠決定終止收購的時間的2014年10月20日?？梢源_定的是，湘鄂情遭立案調(diào)查、孟凱遠走他國，對這一收購產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，湘鄂情收購中視精彩51%股權(quán)的交易已經(jīng)完全終止。
也正是在這期間，中視精彩找到了新的投資人，估值大增，解決了不少問題。
2014年10月27日，中視精彩通過股東會決議，同意熊誠將所持16.41%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給睿啟開元、東莞久富、梅州久豐，交易價格合計1.49億元;同意萬家共贏將所持6.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山久豐和梅州久豐，交易價格合計6075萬元。
根據(jù)這一交易價格，中視精彩當時的估值達到了9.11億元。這是按照中視精彩2014年預(yù)估扣非后凈利潤6600萬元的13.8倍計算確定。
回顧之前湘鄂情公告可知，在此前湘鄂情的預(yù)收購公告中，中視精彩預(yù)計2014年凈利潤5000萬元，上市公司給予10倍PE收購。從睿啟開元等的收購價格看，中視精彩預(yù)期凈利潤大增，溢價率也大幅提升，導(dǎo)致估值大增。
2014年12月3日，股份完成過戶，熊誠拿到資金償還了萬家共贏，解除了53.31%股權(quán)的質(zhì)押。障礙清除后，捷成股份并購中視精彩的交易開啟。
2014年12月19日，捷成股份披露重組草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富持有的中視精彩100%股權(quán)，交易對價9.11億元，與睿啟開元等入股時的估值保持一致。此外，捷成股份還擬收購瑞吉祥100%股權(quán)，對價11.7億元。
當時，熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富等承諾，中視精彩2014~2017年度扣非后凈利潤依次不低于6600萬元、9240萬元、1.2億元、1.56億元。方案顯示，2012年、2013年，中視精彩分別實現(xiàn)凈利潤96.31萬元、708.26萬元，2014年前10個月實現(xiàn)凈利潤3553.17萬元，增速驚人。
中視精彩對此的解釋是，主要原因為從2013年起調(diào)整了營銷策略，之前以銷售電視劇播映權(quán)、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)為主，現(xiàn)在調(diào)整為銷售電視劇播映權(quán)、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)與電視劇、劇本著作權(quán)相結(jié)合的銷售策略，把部分劇本及電視劇著作權(quán)主要出售給傳媒公司等客戶，加快了資金的回流。
捷成股份的收購順利完成，熊誠出售名下中視精彩股權(quán)，獲得了1.4億元的現(xiàn)金及2750.1萬股股份，合計對價7.01億元。后經(jīng)過送轉(zhuǎn)、稀釋及少量減持，熊誠目前名下持有捷成股份的數(shù)量為7421.87萬股，占總股本的2.88%，為第四大股東，其中5310萬股質(zhì)押給了長城國瑞證券有限公司。
按照方案，熊誠所持股份滿12個月后可解禁30%，2014~2016年業(yè)績承諾完成后可解禁60%，2017年業(yè)績承諾完成可解禁剩余股份。成為捷成股份全資子公司后，上市公司也給予了大力支持，多次提供借款擔(dān)保，熊誠也仍然擔(dān)任中視精彩的董事長。
中視精彩2014~2016年的業(yè)績承諾均順利完成，但是，突發(fā)事件再次降臨。
訴訟突至
按照熊誠的說法，只要再努力一年，對賭將完成，所持捷成股份可以全部解禁，對手瞅準了這個時機，來奪人錢財。
2016年底，王建軍向北京市高級人民法院提起訴訟，主張對中視精彩原有60%股權(quán)擁有所有權(quán)，熊誠系為其代持。王建軍訴訟請求是，判定熊誠將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的5938.17萬股捷成股份過戶至其名下，并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得8006.5萬元及利息，以及熊誠持有5938.17萬股所獲得的分紅338萬元。
王建軍提起訴訟后，熊誠所持捷成股份悉數(shù)被司法凍結(jié)。.
在一審中，王建軍提交的證據(jù)主要有3份協(xié)議，一是《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定熊誠將所持60%股權(quán)以6000萬元價格轉(zhuǎn)讓給王建軍;二是《委托持股協(xié)議》，約定60%股權(quán)由熊誠代王建軍持有;三是《補充協(xié)議》，約定王建軍委托熊誠將這部分股權(quán)質(zhì)押給萬家共贏，融資6000萬元，直接支付至熊誠賬戶，用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
王建軍出具的證據(jù)包括前后兩次向熊誠共計向熊誠轉(zhuǎn)讓2000萬元的憑據(jù)，齊善杰、劉珂委托萬家共贏提供借款的證言等。
作為被告，熊誠也極力反擊。熊誠認為，王建軍并非真正的交易對手，僅為孟凱的委托人，真正確定交易及提供資金的人是孟凱，王建軍不具備主張權(quán)利。熊誠還認為，其在2014年3月21日已經(jīng)王建軍支付的2000萬元定金返還，雙方交易已經(jīng)結(jié)束。
熊誠還表示，自己一直是和上市公司湘鄂情談收購事宜，孟凱先行收購是為了謀取利益，自己也利欲熏心上了當。熊誠提供的證據(jù)是，盡職調(diào)查報告的委托人是湘鄂情，這份報告作為與王建軍簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同附件。因此熊誠認為，捷成股份收購中視精彩的交易與前面的交易完全沒有關(guān)系，是在前面交易已經(jīng)終止的情況下才進行的。
在訴訟期間，熊誠質(zhì)押股份出現(xiàn)違約，未履行還款義務(wù)，質(zhì)權(quán)人長城國瑞向北京市第一中級人民法院申請強制執(zhí)行，5300萬余股被上架拍賣。2018年10月22日~23日，在京東司法拍賣平臺上，5300萬余股被拆分為兩部分拍賣，因無人報名，最終流拍。
熊誠對司法拍賣程序有異議，此前曾向北京第一中院提出過申請。熊誠給出的主要理由是這部分股份為另一案件標的，股權(quán)歸屬存在爭議，拍賣該股權(quán)將嚴重損害申請人和第三人的合法權(quán)益;標的股份仍為限售股，未解禁前拍賣將嚴重造成二級市場的波動，損害中小股東合法權(quán)益。北京第一中院駁回了熊誠的申請。
回到熊誠與王建軍的一審訴訟中。北京高院經(jīng)審理認為，在2016年12月15日對熊誠所持捷成股份7421.87萬股采取財產(chǎn)保全措施過程中發(fā)現(xiàn)，其中5310萬股已經(jīng)被質(zhì)押給長城國瑞，因此客觀上存在王建軍不能獲得5938.17萬股的可能。因此，在庭審中，王建軍當庭變更訴訟請求：判令熊誠將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的5938.17萬股捷成股份過戶給王建軍，如客觀上無法全部過戶，則對無法過戶部分按每股11.84元的價格賠償王建軍。每股11.84元是當日捷成股份的價格，對此法院予以認可。
根據(jù)一審判決書，北京高院認為，熊誠與王建軍的交易已經(jīng)完成，幾乎完全支持了王建軍的訴訟請求。也就是說，熊誠所持絕大部分捷成股份需過戶給王建軍，不足部分需要現(xiàn)金賠償，從捷成股份交易所得現(xiàn)金、利息、持股分紅中大部分也需要轉(zhuǎn)給王建軍。按當時股價折算，熊誠需支付金額高達7.87億元，巨額債務(wù)突發(fā)而至。
熊誠不服該判決，向最高人民法院提出上訴。
激辯最高法
一審中，孟凱未出現(xiàn)。二審中，孟凱提出以第三人身份參與訴訟，提出了具體的訴求。
今年3月19日下午，最高法就王建軍是否為孟凱的委托人這一問題進行聽證。該案審判長認為，相關(guān)事實會對案件的處理結(jié)果造成實質(zhì)性影響。
熊誠首先陳述，他情緒激昂，說有一段話要說給在座的的各位聽。“我作為重要當事人，也是本案的唯一受害者，三年的訴訟已經(jīng)讓我心力交瘁、家破人亡、妻離子散。”熊誠說，“我就想告訴他們(王建軍、孟凱、對方律師)，我寫過這樣一句電視劇臺詞：人類最大的邪惡，不是魔鬼行兇，而是有人假扮受害者，利用合法的手段和法律的名義作惡。他們，就是這樣的人。”
熊誠表示，這個案件是很明確的事情，前一部分是湘鄂情收購中視精彩，孟凱代持，后面捷成股份的收購是和他們徹底解除關(guān)系之后的另外一個行動。熊誠說，自始至終都是在和湘鄂情談收購事項，當時湘鄂情餐飲做不下去了，要轉(zhuǎn)型影視，當時相信孟凱，看他是靠勤勞做成事的人。
熊誠還說，事實很清楚，2000萬元(定金、首期款)絕大部分來源于孟凱，王建軍只是孟凱的馬仔。
熊誠的代理律師補充，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的盡職調(diào)查報告注明，立信會計事務(wù)所是接受湘鄂情的委托，而孟凱是當時湘鄂情的實控人，這說明熊誠當時的交易對手不是王建軍;2000萬元中絕大部分是吳宏偉轉(zhuǎn)讓給王建軍，吳宏偉當時是湘鄂情湖北公司的工會主席。
熊誠的代理律師認為，事件本質(zhì)是熊誠與孟凱串通，欺騙投資者、證監(jiān)會，做了虛假的關(guān)聯(lián)交易，是為了謀取高額的利益。該律師的意思是，孟凱在湘鄂情收購之前突擊入股，以獲取溢價部分的收益。按照其邏輯，孟凱收購中視精彩60%股權(quán)需6000萬元，標的整體估值1億元，待上市公司以10倍PE收購之時整體估值升至5億元，將獲取高額收益。
熊誠代理律師想要證明的是熊誠與孟凱的交易已經(jīng)終止，還舉了其他上市公司大股東突擊入股被處罰的例子。他說，因擔(dān)心被處罰，在湘鄂情公告收購前夕，孟凱主動聯(lián)系熊誠終止收購。他認為，湘鄂情3月6日收購公告中明確，不存在關(guān)聯(lián)交易，因此孟凱收購事項已經(jīng)終止，否則公告就需要表明為關(guān)聯(lián)交易。
王建軍未出席此次聽證，其代理律師劉斌在現(xiàn)場表示，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《委托持股協(xié)議》《補充協(xié)議》的內(nèi)容十分明確，熊誠、王建軍是簽了字的，這是事實。“王建軍我是知道的，身家不會比孟凱低，沒有必要做馬仔，因此絕對不是代言人。”劉斌說。
之后，審判長宣孟凱進入現(xiàn)場。
孟凱的訴求是，自己是中視精彩60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主導(dǎo)者、主要出資者，2000萬元中實際出資1500萬元，主張75%的權(quán)益。
孟凱表示，自己以敏銳的眼光發(fā)現(xiàn)了中視精彩的價值，但其當時效益一般，達不到上市公示的收購要求，只能由自己先行出資收購。但是，自己出面可能導(dǎo)致華實順泰大幅提高價格，熊誠建議以熊誠名義收購，然后代持。孟凱稱，熊誠還與其協(xié)商需要給中視精彩5000萬元流動資金用來發(fā)展業(yè)務(wù)，總共需要自己1.1億元。
孟凱找來王建軍，二人按照75%：25%的比例合作，之后的發(fā)展前文已經(jīng)有所交待。經(jīng)過孟凱以湘鄂情大股東的身份簽字擔(dān)保，萬家共贏提供融資1.1億元，6000萬元支付給了熊誠，5000萬元注入中視精彩。孟凱表示，加上之前通過王建軍轉(zhuǎn)讓的2000萬元，熊誠實際得到了8000萬元，因此在2014年3月21日將多出了2000萬元退還至王建軍賬戶。
孟凱認為，王建軍占用其1500萬元至今未還，還私下以個人名義起訴熊誠，試圖侵吞自己約6億元資產(chǎn)(一審立案時)。因此，孟凱要求王建軍將一審判決所得的75%償還給他。孟凱同時還認為，熊誠亦想侵吞其資產(chǎn)。
聽證現(xiàn)場，熊誠、孟凱激烈交鋒。
熊誠發(fā)問，“孟凱，在(湘鄂情)公告(收購)前一天(2014年3月5日)晚上，你給我說這個事情搞不下去了。第一，上市公司這樣做會被處罰;第二，王建軍這個人不可靠;第三，這里面有你(孟凱)出資的痕跡。”“個人不能搞了，公司(湘鄂情)繼續(xù)收購，在我的要求下，進行了(股權(quán)質(zhì)押)融資。”
熊誠繼續(xù)說，“在你跑去(澳大利亞)之前給我打電話：老熊，肯定搞不成了!我問怎么辦，你讓我找錢把質(zhì)押給萬家共贏的股份贖回來，公司不就是我的了嗎?”熊誠指著孟凱問，“你摸著良心說，當時是不是這樣說的?”
“摸著良心說，沒有，胡編!”孟凱回擊，“你拿這些錢你好意思嗎?當時要不是我投你，你公司能有今天嗎?不像話。不要編，千萬不要編。”
截至記者發(fā)稿，二審尚無結(jié)果。捷成股份稍早之前公告顯示，公司經(jīng)營業(yè)績與上年相比下降，主要原因為受制于影視內(nèi)容制作行業(yè)的客觀因素和公司主動戰(zhàn)略調(diào)整及影視子公司的經(jīng)營狀況，傳統(tǒng)內(nèi)容制作板塊中的子公司中視精彩和瑞吉祥經(jīng)營情況不佳，基于謹慎性原則，計提2018年度商譽減值準備9億元，較嚴重拖累了當期業(yè)績。(記者 于德江)
