科迪乳業(yè)近期股價(jià)走勢(shì)圖

監(jiān)管趨嚴(yán)問詢?cè)龆?涉資金占用、忽悠式增持等多個(gè)事項(xiàng)

深交所發(fā)出年報(bào)12問涉資金占用等

深交所的年報(bào)問詢函，凸顯監(jiān)管追問之深。在科迪乳業(yè)遭遇的12個(gè)問詢里，以下問題尤為引人注目。

一問，占用資金問題。

2018年，科迪乳業(yè)對(duì)實(shí)際控制人旗下的河南科迪大磨坊食品有限公司其他應(yīng)收款發(fā)生額2億元，該款項(xiàng)期末余額為0，占用形成原因?yàn)闀航杩?，占用性質(zhì)為非經(jīng)營(yíng)性占用。

對(duì)此，深交所要求科迪乳業(yè)詳細(xì)說明上述資金占用的具體情況。包括但不限于占用時(shí)間、占用金額、占用原因、實(shí)際占用方、還款時(shí)間、還款金額、相關(guān)責(zé)任人等，是否屬于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，是否違反《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)嚴(yán)格自查公司是否存在其他違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。

二問，賬上趴大量現(xiàn)金，緣何還對(duì)外借錢?

截至2018年底，科迪乳業(yè)在賬上擁有16.7億元現(xiàn)金的情況下，還借款12億元，產(chǎn)生財(cái)務(wù)費(fèi)用4610萬元，占凈利潤(rùn)的36%。對(duì)此，深交所要求科迪乳業(yè)說明公司資金需求、負(fù)債成本、貨幣資金收益、銀行授信等情況，公司在貨幣資金余額較高的情況下維持大規(guī)模有息負(fù)債并承擔(dān)高額財(cái)務(wù)費(fèi)用的原因及合理性。

三問，聚焦貨幣資金情況。

深交所要求科迪乳業(yè)以列表形式說明公司貨幣資金存放地點(diǎn)、存放類型，是否存在抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限情形，是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶以及是否存在貨幣資金被其他方實(shí)際使用的情形。

大河報(bào)·大河財(cái)立方記者注意到，除了上述財(cái)務(wù)問題之外，在深交所發(fā)出的問詢函當(dāng)中，還涉及科迪乳業(yè)收購(gòu)巨爾乳業(yè)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)等問題。

2015年，科迪乳業(yè)通過定向增發(fā)的方式將位于洛陽的巨爾乳業(yè)收編，根據(jù)當(dāng)時(shí)科迪乳業(yè)在收購(gòu)時(shí)發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，巨爾乳業(yè)2016至2018年分別實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)1200萬元、1440萬元和1728萬元，然而，根據(jù)科迪乳業(yè)財(cái)報(bào)顯示，巨爾乳業(yè)過去三年實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)?266.96萬元、-350.45萬元和-586.20萬元，均未達(dá)到盈利預(yù)期。

同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)巨爾乳業(yè)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2482.63萬元。此外，科迪乳業(yè)的年報(bào)還顯示，巨爾乳業(yè)存在部分房產(chǎn)及土地使用權(quán)被抵押的情形。對(duì)此深交所要求科迪乳業(yè)對(duì)巨爾乳業(yè)的持續(xù)盈利能力、商譽(yù)減值、房產(chǎn)及土地被抵押說明情況。

一波三折的重組接連不斷的問詢

實(shí)際上，進(jìn)入5月份以來，這已經(jīng)不是科迪乳業(yè)第一次收到問詢函。最近的一次問詢發(fā)生在5月6日。被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的是科迪乳業(yè)重啟收購(gòu)科迪速凍的相關(guān)事宜。

一切源于一年前。2018年5月27日，科迪乳業(yè)發(fā)布公告稱，擬以15億元的價(jià)格向控股股東科迪集團(tuán)及張少華、張清海、許秀云等29名自然人購(gòu)買科迪速凍100%股權(quán)。

由于預(yù)估增值率超過300%，且買賣雙方的股權(quán)存在高度關(guān)聯(lián)性，在該預(yù)案披露的第10天，當(dāng)時(shí)深交所就連發(fā)16問，要求科迪乳業(yè)對(duì)科迪速凍預(yù)估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評(píng)估增值的合理性等問題進(jìn)行回復(fù)。

在比規(guī)定日期拖延了16天后，科迪乳業(yè)的回復(fù)函終于在2018年6月底“千呼萬喚始出來”。

然而，這份長(zhǎng)達(dá)141頁(yè)的回復(fù)函并未讓市場(chǎng)信服，當(dāng)時(shí)的收購(gòu)方案仍被廣泛質(zhì)疑存在利益輸送，以此緩解自身資金壓力，同時(shí)將相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給上市公司其他股東。

2018年11月，科迪乳業(yè)宣布，因重組期間公司及交易對(duì)方面臨的外部環(huán)境特別是資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化，決定終止重組。隨后，在投資者說明會(huì)上，科迪乳業(yè)董事長(zhǎng)張清海公開表示：“科迪乳業(yè)承諾自11月24日起1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，但1個(gè)月后將擇機(jī)再次啟動(dòng)收購(gòu)科迪速凍相關(guān)事宜。”話音未落，深交所再發(fā)問詢函，要求科迪乳業(yè)對(duì)重啟收購(gòu)科迪速凍股權(quán)的合理性以及是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的風(fēng)險(xiǎn)等問題進(jìn)行說明。

對(duì)此，科迪乳業(yè)回復(fù)稱，在收購(gòu)科迪速凍期間，科迪集團(tuán)的資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化，且持有上市公司股票高比例質(zhì)押，各中介機(jī)構(gòu)較為審慎地推進(jìn)本次重組，導(dǎo)致進(jìn)展緩慢。同時(shí)，預(yù)案中以2018年3月31日為基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)資料已超過有效期，因此決定終止重組事項(xiàng)。重啟收購(gòu)則是因?yàn)榭频纤賰鰹閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于降低科迪乳業(yè)融資成本，打造食品制造行業(yè)旗艦品牌。

這項(xiàng)終止的重組，在近一年后再次啟動(dòng)。今年4月，科迪乳業(yè)公告稱，公司擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買科迪速凍全體股東100%股權(quán)，交易價(jià)格暫定為14.8億元。

就在科迪乳業(yè)重啟收購(gòu)后不久的5月6日，深交所的問詢函飄然而至。問詢函要求科迪乳業(yè)具體說明公司在終止前次重組后短期內(nèi)再次啟動(dòng)重組事項(xiàng)的原因、合理性和可行性等問題。隨后科迪乳業(yè)對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)。

需要說明的是，就在科迪乳業(yè)公布重組方案的同時(shí)，還披露了一份豁免大股東承諾的公告，今年4月，科迪乳業(yè)稱近日收到科迪集團(tuán)發(fā)來的通知，其申請(qǐng)豁免于公司首次公開發(fā)行股份時(shí)自愿做出的股票解鎖期滿后24個(gè)月內(nèi)減持意向的相關(guān)承諾，以及2018年自愿做出的不減持承諾、增持承諾。

2018年7月，科迪乳業(yè)控股股東科迪集團(tuán)連續(xù)做出不減持承諾和增持承諾。交易行情顯示，在當(dāng)時(shí)科迪乳業(yè)股價(jià)處于連續(xù)下挫階段。在科迪乳業(yè)發(fā)布“豁免大股東承諾”后不久，深交所向其發(fā)出問詢函，要求其說明是否存在“忽悠式增持”。

而這次問詢函，也拉開了科迪乳業(yè)2019年被監(jiān)管層連續(xù)三次問詢的序幕。

失寵的“網(wǎng)紅”“失守”的大本營(yíng)

2016年，科迪乳業(yè)率先推出透明包裝“原生純牛奶”(俗稱小白奶)。在其帶動(dòng)下，科迪乳業(yè)2017年業(yè)績(jī)大漲，河南、山東、江蘇、安徽四大傳統(tǒng)銷售區(qū)域外的營(yíng)收更是暴增678.95%。

2018年全國(guó)兩會(huì)期間，全國(guó)人大代表張清海表示，科迪乳業(yè)將打造中國(guó)中部奶業(yè)航母，未來三到五年內(nèi)，實(shí)現(xiàn)年年?duì)I收翻番。

然而，理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)卻很骨感。在中國(guó)乳制品市場(chǎng)中，當(dāng)一款產(chǎn)品暢銷時(shí)，其他企業(yè)就會(huì)紛紛跟上，在常溫酸奶領(lǐng)域，光明乳業(yè)的莫斯利安曾創(chuàng)下單品60億元的銷售額，后來市場(chǎng)上的常溫酸奶琳瑯滿目，競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)入白熱化。自然，在科迪乳業(yè)小白奶迅速成為網(wǎng)紅并為企業(yè)創(chuàng)造巨大業(yè)績(jī)時(shí)，其他乳企豈肯放過這個(gè)機(jī)會(huì)?

于是，蒙牛、伊利、新希望、君樂寶等乳企紛紛加入小白奶的陣營(yíng)中。各種品牌的小白奶如雨后春筍般出現(xiàn)，紛紛切割科迪乳業(yè)原有的市場(chǎng)蛋糕。

競(jìng)爭(zhēng)的激烈呈現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表上是數(shù)據(jù)下降。2018年上半年，科迪乳業(yè)的小白奶遭遇巨大業(yè)績(jī)壓力。該公司包含小白奶在內(nèi)的常溫乳制品業(yè)務(wù)，在上半年同比下滑25.62%，毛利率同比下滑7.46%。而在2018年的年報(bào)數(shù)據(jù)中，科迪乳業(yè)的常溫乳制品與去年同期相比，再度下滑26.55%，毛利率也同比下滑9.02%。

對(duì)以小白奶為代表的常溫乳制品市場(chǎng)份額的下降，河南九鼎德盛經(jīng)濟(jì)研究院院長(zhǎng)張保盈表示：“在消費(fèi)升級(jí)的大環(huán)境下，小白奶憑借價(jià)格親民、包裝簡(jiǎn)單等特點(diǎn)走紅于網(wǎng)絡(luò)，有其獨(dú)到之處，但小白奶的包裝其實(shí)并無新意，類似于上世紀(jì)90年代的包裝袋是為了降低成本而產(chǎn)生的，因而并不算真正意義上的創(chuàng)新。但小白奶的高性價(jià)比，使其在盲目追求高端化的常溫奶市場(chǎng)找到了突破口，但小白奶本身不具備多高的技術(shù)含量和品牌創(chuàng)新，被其他企業(yè)模仿和跟進(jìn)只是時(shí)間問題。”

在小白奶市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈的同時(shí)，占科迪乳業(yè)營(yíng)收比重達(dá)51.54%的河南大本營(yíng)也“失守”。

作為區(qū)域性乳制品品牌，河南市場(chǎng)向來在科迪乳業(yè)的“盤子”里占據(jù)重要位置，但在2018年，河南區(qū)域科迪乳業(yè)僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.61億元，同比下降7.86%。雖然2018年，科迪乳業(yè)在山東和安徽的營(yíng)業(yè)收入略有增長(zhǎng)，但同河南市場(chǎng)的降幅相比，仍有不小差距。

除此之外，困擾科迪乳業(yè)的還有仍居高不下的股權(quán)質(zhì)押。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，科迪集團(tuán)持有其44.27%的股權(quán)，持股數(shù)量達(dá)4.8469億股，質(zhì)押數(shù)量為4.845億股，質(zhì)押比例高達(dá)99.96%。

關(guān)于科迪乳業(yè)收購(gòu)科迪速凍的進(jìn)展以及科迪乳業(yè)如何在2019年是實(shí)現(xiàn)破局，大河報(bào)·大河財(cái)立方記者將繼續(xù)保持關(guān)注。

延伸閱讀

豫股年報(bào)被問詢創(chuàng)新高業(yè)績(jī)變臉被重點(diǎn)關(guān)注

4月30日，隨著年報(bào)季最終披露時(shí)間的截止，2018年上市公司年報(bào)披露正式告一段落，隨之而來的，是監(jiān)管層繼續(xù)加大對(duì)年報(bào)數(shù)據(jù)的問詢力度。根據(jù)兩市交易所統(tǒng)計(jì)，截至5月24日，上交所發(fā)出126份年報(bào)問詢函，深交所發(fā)出330份年報(bào)問詢函，共計(jì)發(fā)出年報(bào)問詢函456份，比去年同期增加了近三成。去年同期上交所發(fā)出124份年報(bào)問詢函，深交所發(fā)出234份年報(bào)問詢函。

從今年問詢的角度和方向看，交易所對(duì)上市公司基本面和規(guī)范性更加重視，問詢內(nèi)容也更加深化和細(xì)化。交易所針對(duì)市場(chǎng)普遍關(guān)注的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力變化、現(xiàn)金流異常、核心經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)“打架”等方面問題進(jìn)行了刨根問底式提問，對(duì)一些核心、原則性問題直指要害。其中，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)治理是否規(guī)范、財(cái)務(wù)信息和行業(yè)信息是否匹配、跨界轉(zhuǎn)型是否出現(xiàn)排斥、并購(gòu)重組商譽(yù)、償債能力下滑等風(fēng)險(xiǎn)易發(fā)類問題，成為監(jiān)管層對(duì)2018年年報(bào)審核的核心關(guān)注點(diǎn)。

從目前豫股年報(bào)被問詢的情況來看，截至5月28日，有7家豫股收到監(jiān)管層的年報(bào)問詢函，并且有3家上市公司因業(yè)績(jī)變臉收到監(jiān)管函。

其中，5月23日，深交所對(duì)通達(dá)股份下發(fā)監(jiān)管函。監(jiān)管函內(nèi)容顯示，在通達(dá)股份的年報(bào)當(dāng)中，2018年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為-1155.58萬元。與之前預(yù)測(cè)差異較大且盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，通達(dá)股份未能及時(shí)、準(zhǔn)確地履行相關(guān)信息披露義務(wù)，因此深交所對(duì)其發(fā)出監(jiān)管函。