當(dāng)海航集團(tuán)忙于解決債務(wù)危機(jī)時(shí)，其旗下的上市平臺(tái)海航投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海航投資”)也不曾閑著。海航集團(tuán)持續(xù)推進(jìn)各項(xiàng)資產(chǎn)處置，其中剝離出來(lái)的部分金融資產(chǎn)不出意外將落到海航集團(tuán)的金融投資平臺(tái)海航投資手里。

但看似意料之中的事情仍要費(fèi)些周折。4月30日，海航投資披露2019年業(yè)績(jī)報(bào)告，同日，深交所對(duì)其違規(guī)擔(dān)保以及股權(quán)收購(gòu)險(xiǎn)資事宜下發(fā)關(guān)注函。

9.12億元違規(guī)擔(dān)保

海航投資在2019年年報(bào)中稱，公司9.12億元銀行定期存單作為質(zhì)押，為關(guān)聯(lián)方海航投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海投控股”)取得洛陽(yáng)銀行長(zhǎng)江路支行9.12億元借款提供質(zhì)押擔(dān)保，上述質(zhì)押資金將用于公司對(duì)華安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華安保險(xiǎn)”)的股權(quán)收購(gòu)。

據(jù)中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者了解，海投控股為海航實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海航實(shí)業(yè)”)控股子公司，海投控股與海航資本為一致行動(dòng)人，而海航資本為海航投資的控股股東。此次引起深交所關(guān)注是因收購(gòu)華安保險(xiǎn)的資金絕大部分為擔(dān)保資金。記者注意到，海航投資曾為海投控股提供了5筆擔(dān)保，合計(jì)約9.12億元，其中有4筆擔(dān)保仍在擔(dān)保期內(nèi)。

據(jù)記者了解，2015年至2018年，華安保險(xiǎn)始終處于保費(fèi)增速放緩、凈利潤(rùn)持續(xù)下滑的狀態(tài)，2019年華安保險(xiǎn)扭虧為盈。截至2019年12月31日，華安保險(xiǎn)經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為184.4億元，凈資產(chǎn)為50.2億元，2019年經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入136億元，凈利潤(rùn)1.6億元。

公開(kāi)資料顯示，華安保險(xiǎn)成立于1996年10月，總部設(shè)于深圳，注冊(cè)資本21億元，經(jīng)營(yíng)范圍為各類財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、機(jī)動(dòng)車輛保險(xiǎn)、飛機(jī)保險(xiǎn)、船舶保險(xiǎn)、貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)、責(zé)任保險(xiǎn)、信用保險(xiǎn)、保證保險(xiǎn)、農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)、財(cái)務(wù)損失保險(xiǎn)、短期健康保險(xiǎn)、意外傷害保險(xiǎn)、其他損失保險(xiǎn)等

截至去年底，華安保險(xiǎn)已在北京、上海、深圳、廣東等31個(gè)省、自治區(qū)、直轄市開(kāi)設(shè)分公司，下設(shè)機(jī)構(gòu)千余家。根據(jù)市場(chǎng)份額排名，華安保險(xiǎn)在全國(guó)產(chǎn)險(xiǎn)市場(chǎng)中位列第 12位，2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)保費(fèi)收入145.78億元，較上年同期增長(zhǎng)17.79%。

企查查顯示，海航投資的控股股東海航資本集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海航資本”)持有華安保險(xiǎn)12.5%的股權(quán)，海航投資持有7.14%。

海航投資表示，公司間接控股股東海航集團(tuán)截至目前正在“海南省海航集團(tuán)聯(lián)合工作組”全面協(xié)助下，積極推進(jìn)完成包括但不限于資產(chǎn)收購(gòu)等相關(guān)工作，以解除擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

公開(kāi)資料顯示，海航投資是一家以不動(dòng)產(chǎn)金融、醫(yī)療、大健康、養(yǎng)老、教育為主要業(yè)務(wù)發(fā)展方向的公司。海航資本為公司第一大股東，持股19.98%。海航資本分別由海航集團(tuán)和珠海東方嘉澤投資管理中心(有限合伙)持股88.05%和11.95%。

2019年海航投資財(cái)報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.13億元，同比降20.90%;歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)2999.20萬(wàn)元，同比降91.40%。2020年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1382.84萬(wàn)元，同比降66.52%;歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)-908.69萬(wàn)元，同比增26.49%。

收購(gòu)險(xiǎn)資曲折史

5年前，海航投資欲通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金的方式獲取海航資本持有的12.5%股權(quán)以及海航酒店控股集團(tuán)有限公司持有的7.14%股權(quán)。為了能夠及時(shí)完成由房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為主向以房地產(chǎn)、金融和產(chǎn)業(yè)投資為主要業(yè)務(wù)的多元化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，當(dāng)時(shí)海航投資以自有資金先行收購(gòu)了海航酒店持有的7.14%股權(quán)，并計(jì)劃等成功完成非公開(kāi)發(fā)行股票后再以募集資金置換自有資金。

但此事未能如愿以償。2015年至2016年期間，海航投資多次調(diào)整并審議通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，募集資金從最初的120億元調(diào)整到74億元，再調(diào)整到52億元，募集資金用于的項(xiàng)目由最初通過(guò)增資取得渤海信托32.43%股權(quán)、收購(gòu)華安保險(xiǎn)19.643%股權(quán)、收購(gòu)新生醫(yī)療100%股權(quán)、補(bǔ)充流動(dòng)資金，縮減剩余為收購(gòu)華安保險(xiǎn)19.643%股權(quán)、收購(gòu)新生醫(yī)療100%股權(quán)。

中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者注意到，海航投資多次調(diào)整并審議通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案中，不變的是募集資金中約23億元將用于收購(gòu)華安保險(xiǎn)19.64%股權(quán)。此外，海航投資控股股東海航資本以持有華安保險(xiǎn)12.5%股權(quán)和部分現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)上述的非公開(kāi)發(fā)行的股份，認(rèn)購(gòu)金額不低于42億元，若認(rèn)購(gòu)?fù)瓿?，海航資本持有海航投資股份比例將自19.98%增加至49.08%。企查查顯示，截至目前海航資本持有海航投資股份為19.98%。

早在去年11月，海航投資非同一實(shí)際控制人旗下關(guān)聯(lián)方海南航空控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海航控股”)的控股子公司廣西北部灣航空有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“北部灣航空”)擬以總計(jì)約13億元收購(gòu)華安保險(xiǎn)其他股東所持有的的股份，其中以3.49億元收購(gòu)海航資本持有的4.76%股權(quán)，交易若完成，海航控股將持有華安保險(xiǎn)17.86%股權(quán)。

因海航投資之前持有華安保險(xiǎn)7.14%股權(quán)為其股東，具有股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，華安保險(xiǎn)在出讓股權(quán)于海航控股時(shí)曾通知過(guò)海航投資有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜，無(wú)奈的是海航投資因2016年度凈利潤(rùn)為負(fù)，未能滿足《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》的規(guī)定即具有持續(xù)出資能力，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，股權(quán)收購(gòu)險(xiǎn)資再次遇阻。

在海航投資的一系列籌劃中可見(jiàn)股權(quán)收購(gòu)華安保險(xiǎn)一直在其計(jì)劃表中。之前以自有資金從海航酒店手中獲得華安保險(xiǎn)7.14股權(quán)以及計(jì)劃獲取控股股東海航資本持有的12.5%股權(quán)。

如今海航投資看似已滿足成為保險(xiǎn)公司戰(zhàn)略股東的股東資質(zhì)相應(yīng)條件，著手繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)計(jì)劃，但這次股權(quán)收購(gòu)華安保險(xiǎn)卻因收購(gòu)資金還在擔(dān)保期內(nèi)，因涉及違規(guī)擔(dān)保遭到深交所的關(guān)注。

此次股權(quán)收購(gòu)早有計(jì)劃。海航投資稱，“鑒于上市公司2019年年報(bào)出具前，尚未取得成為保險(xiǎn)公司戰(zhàn)略股東的股東資質(zhì)，且海航集團(tuán)持續(xù)推進(jìn)各項(xiàng)資產(chǎn)處置事宜，為有效推進(jìn)華安保險(xiǎn)收購(gòu)計(jì)劃，上市公司于2019年8月提前為關(guān)聯(lián)方就本次收購(gòu)提供了擔(dān)保。”

5年前種下的險(xiǎn)資情愫至今未了。目前看來(lái)要想如愿以償仍要?dú)v經(jīng)波折，若此次股權(quán)收購(gòu)能夠完成海航資本不再持有華安保險(xiǎn)股權(quán)，原持有的12.5%股權(quán)將分別由海航投資取得7.74%，海航控股取得4.76%。由于海航投資已持有華安保險(xiǎn)7.14%股權(quán)，通過(guò)此次交易后，將持有華安保險(xiǎn) 14.88%股權(quán)。對(duì)于此次收購(gòu)，海航投資認(rèn)為，華安保險(xiǎn)屬優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，增持其股權(quán)有利于為公司帶來(lái)投資收益，實(shí)現(xiàn)公司資源的有效配置，提升其風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。