9月29日，山東墨龍發(fā)布公告稱，前一日，壽光金鑫與控股股東張恩榮簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，張恩榮將其持有的山東墨龍 235617000 股(占上市公司總股本的 29.53%)股份的表決權(quán)委托給壽光金鑫行使。

這也意味著，山東墨龍控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給壽光金鑫的事項再進一步。

不過，張恩榮的如意算盤恐將落空。

近日，《華夏時報》記者獨家獲得的一份協(xié)議文本顯示，早在2020年1月19日，張恩榮就曾與一名自然人簽署了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議詳細約定了轉(zhuǎn)讓價格、表決權(quán)委托等交易安排。值得注意的是，山東墨龍始終未公開披露這一重大事件。

北京時擇律師事務所臧小麗律師在接受《華夏時報》記者采訪時表示，倘若股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有履行信息披露事件屬實，上市公司、控股股東可能涉嫌信息披露違規(guī)，一旦監(jiān)管機關(guān)查證屬實，該上市公司及控股股東可能會被監(jiān)管部門立案調(diào)查。

簽訂控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未公告，或再涉信披違規(guī)

“經(jīng)雙方協(xié)商，甲方擬將其對目標公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方(或其指定的收購主體)，具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為198617000股，占總股本的24.89%。”《華夏時報》記者獨家獲得的這份協(xié)議簽訂于2020年1月19日。

協(xié)議顯示，在“轉(zhuǎn)讓價格及定金支付安排”條款下，雙方還約定轉(zhuǎn)讓股票的價格為每股4.2896元，總價為851987483.20元。協(xié)議約定在簽署協(xié)議2個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付協(xié)議中約定定金5000萬人民幣。

一份由張恩榮個人簽字的收條也顯示，在1月20日，張恩榮便通過壽光市墨龍文化傳播有限公司(下稱“墨龍文化”)收了這5000萬元的定金。

《華夏時報》記者注意到，由于張恩榮本人酷愛書法，其個人簽名充滿了極強的藝術(shù)氣息，具有極高的辨識度。

天眼查資料顯示，墨龍文化注冊成立于2014年5月16日，注冊資本只有10萬元，這家公司為張恩榮個人獨資企業(yè)。

“當時是由山東墨龍董事長劉云龍主導的談判，作為張恩榮的代理人，劉云龍不僅知情而且見證了整個協(xié)議的協(xié)商和簽訂過程。”一位知情人士告訴《華夏時報》記者，由于山東墨龍控股股東張恩榮已經(jīng)年屆80歲，最后協(xié)議簽訂也是在張恩榮在壽光的家里完成，“第二天5000萬定金就到賬了。”

雖然張恩榮早在今年的1月19日就簽署了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是山東墨龍并未就此事進行公開披露。

“來我這里簽的是不差，他們帶的人來的。”對此，張恩榮向《華夏時報》記者證實雙方確實曾簽署了這份協(xié)議，至于為何沒有披露、是否信批違規(guī)，他表示：“這個我就不知道了，這些東西我更不理解了。”

根據(jù)《證券法》第80條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

《證券法》還對重大事項的具體范圍作出了列舉，其中包括“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”這一項。

臧小麗在接受《華夏時報》記者采訪時表示，倘若股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有履行信息披露事件屬實，上市公司、控股股東可能涉嫌信息披露違規(guī)，一旦監(jiān)管機關(guān)查證屬實，該上市公司及控股股東可能會被監(jiān)管部門立案調(diào)查。

違約將賠1億元，舉報材料已提交山東證監(jiān)局

上述知情人士告訴《華夏時報》記者，1月份雙方簽訂了協(xié)議后新冠疫情爆發(fā)，導致原定的財務審計以及盡職調(diào)查工作直到3月份才開始進行，“我們的審計和盡職調(diào)查工作都完成了，劉云龍告訴我們，因為張云三還涉及內(nèi)幕交易的案子沒有最終判決，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時還不能進行。”

此份協(xié)議的存在會對與壽光金鑫之間的合作帶來哪些影響?張恩榮此舉又將給自己和山東墨龍帶來哪些負面影響呢?

“這實際上與一房兩賣有點類似。法律上一般認為，兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是有效的，但是賣方無法同時履行兩份合同，構(gòu)成根本性違約，因此至少有一份合同的買方可以要求解除合同，并追究賣方的違約責任。”臧小麗表示。

劉云龍在接受《華夏時報》記者采訪時表示，由于交易對手存在不符合交易所規(guī)則的情況，所以轉(zhuǎn)讓無法繼續(xù)推進，而此次協(xié)議的5000萬定金也已經(jīng)返還。

上述知情人士稱：“9月11日張恩榮跟壽光金鑫的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓就已經(jīng)披露，他們是在公告后的9月15日，在我們不知情的情況下將定金返還，已經(jīng)構(gòu)成單方面違約。”

對于類似重大事件應該如何進行披露?臧小麗指出，《證券法》對重大事件的信息披露時間要求是“及時”，判斷是否及時的具體標準是“自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)”。也就是說在簽訂控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的兩個交易日內(nèi)，就應該進行信披，否則便視為信披違規(guī)。

對于上市公司是否涉嫌信披違規(guī)，劉云龍表示：“這個我就不清楚了。”

《華夏時報》記者注意到，此份協(xié)議中也約定了“違約責任”，其中第一條寫到：“簽訂本協(xié)議后若甲方單方面決定不向乙方轉(zhuǎn)讓目標公司控制權(quán)及標的股份，甲方應向乙方支付違約金，違約金按照乙方支付定金的雙倍計算”。

這也意味著，如果張恩榮違約，那么其將向乙方賠償1億元。除了違約金外，張恩榮在1月份簽訂的這份控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有進行披露，已經(jīng)涉嫌信披違規(guī)，還有可能面臨監(jiān)管部門的立案調(diào)查。

而在此前的2017年，張恩榮、張云三父子以及山東墨龍曾因財務造假、信息披露等違反《證券法》的行為遭到監(jiān)管部門的重罰。

監(jiān)管部門此前披露的行政處罰通告顯示，2015年以來，為了粉飾財務數(shù)據(jù)，山東墨龍通過虛增售價，少結(jié)轉(zhuǎn)成本等手法，虛增凈利潤，將多個會計年度的凈利潤由虧損披露為盈利。

此外，時任山東墨龍董事長、實際控制人張恩榮、總經(jīng)理張云三父子二人在內(nèi)幕信息敏感時期內(nèi)減持“山東墨龍”，構(gòu)成了內(nèi)幕交易行為，父子二人合計被罰沒超1.5億元。

值得注意的是，山東墨龍雖然沒有對外披露1月份簽訂的此份協(xié)議，但是其股價卻在3月20日以及4月20日附近多個交易日“詭異”漲停。此次是否又涉及內(nèi)幕信息泄露甚或是內(nèi)幕交易呢?公開披露顯示，在3月24日、4月24日和4月30日，山東墨龍接連三次發(fā)布股價異常波動公告。

在回應股價異常波動的公告中，山東墨龍多次聲稱，公司、控股股東及實際控制人不存在關(guān)于本公司的應披露而未披露的重大事項，也不存在處于籌劃階段的重大事項，“公司董事會確認，公司目前沒有任何根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關(guān)的籌劃、商談、意向 、協(xié)議等。”

“張恩榮以及現(xiàn)任董事長劉云龍都對此事知情卻不對外披露，已經(jīng)涉嫌信披違規(guī)，而且在三次發(fā)布的股價異動公告里都隱瞞了事實真相，存在虛假陳述、誤導投資者的主觀故意。”上述知情人士表示。

一份蓋有山東證監(jiān)局人民來信來訪專用章的文件顯示，在9月18日，山東證監(jiān)局已經(jīng)接收了關(guān)于山東墨龍信批事項的舉報材料。后續(xù)山東墨龍是否會受到監(jiān)管部門的立案調(diào)查?張恩榮控制權(quán)轉(zhuǎn)讓“一女二嫁”又將如何處理?本報將繼續(xù)關(guān)注。