“南孚電池，一節(jié)更比六節(jié)強(qiáng)”、“遙控車用過，遙控器還能接著用”，這是南孚電池曾經(jīng)深入人心的廣告詞，也正是一打六的廣告，讓南孚一躍成為消費(fèi)者購買電池的優(yōu)先選擇，堿性電池領(lǐng)域的王者。
但時(shí)移世易，盡管南孚電池的銷售仍然可觀，其發(fā)展卻越來越坎坷，不僅五次易主，甚至一度被外資把控，命運(yùn)曲折。
直到近日，南孚即將被安德利收購的第五次易主，又一次將民族品牌南孚拉回到人們的視線中。
南孚電池的前身，最早可以追溯到1954年。那時(shí)候的南孚電池，不過是一個(gè)小作坊，由7名工人組成。
時(shí)間來到1965年10月,這一電池工廠遷到南平,在偏僻山溝里建廠，并將廠名改為南平電池廠。
但南平電池廠一直沒有什么起色，不成氣候。直到1976年，化學(xué)系高材生陳來茂的出現(xiàn)，才真正改變生產(chǎn)條件落后，銷路難以打開的南平電池廠的命運(yùn)。
為了讓電池廠不再局限于偏僻的小山溝里，打開銷路走出去，陳來茂先是讓南平電池廠與北京等電池廠聯(lián)營，從而靠著借牌生產(chǎn)，賣自家的電池。
1980年代，陳來茂又組織南平電池廠生產(chǎn)國內(nèi)尚未普及的堿錳電池。而后，其生產(chǎn)的5號和7號南孚堿錳電池銷量大漲，使得南孚成功躋身國產(chǎn)干電池第一梯隊(duì)。
但無論如何，南平電池廠都需要一個(gè)真正的品牌，靠著借牌銷售始終不是長久之計(jì)。
尤其當(dāng)時(shí)任廠長的陳來茂出國考察時(shí)發(fā)現(xiàn)：堿性高能鋅錳電池已經(jīng)在外國占據(jù)了相當(dāng)大的市場，而中國尚沒有氣色的時(shí)候。陳來茂當(dāng)即下定決心：“要干就干大的，做世界一流的產(chǎn)品”。
于是在1988年10月，陳來茂聯(lián)合多家企業(yè)，共同成立了我國電池行業(yè)第一家中外合資企業(yè)——福建南平南孚電池有限公司。
公司成立僅兩個(gè)月后，南孚便快速引進(jìn)了日本的LR6堿錳電池生產(chǎn)線，建廠投入生產(chǎn)，迅速搶占國內(nèi)市場先機(jī)，并在發(fā)展中先后達(dá)成了多項(xiàng)成就。
在工藝水平上，1992年,南孚就開發(fā)出了堿錳電池鋼殼深孔盲孔滾鍍鎳新工藝,還列入了國家火炬計(jì)劃，不過一年時(shí)間，又開發(fā)出了居于世界高新電池技術(shù)領(lǐng)域的新產(chǎn)品——LR6、LR03無汞綠色環(huán)保堿錳電池,達(dá)到了世界先進(jìn)水平。
在銷售業(yè)績上，南孚電池是南平市乃至福建省的重點(diǎn)企業(yè)，多年來和地方政府接觸密切，長期以來已經(jīng)習(xí)慣了省市各級領(lǐng)導(dǎo)的發(fā)號司令，在福建省招商引資政策的部署下，在南平地方政府“做大做強(qiáng)”的沖動下，南孚和它的領(lǐng)導(dǎo)人能做的只有服從。
直至今日，南孚的銷量仍然一騎絕塵。其已連續(xù)28年占據(jù)中國銷量第一的寶座，而且還銷往世界五大洲六十多個(gè)國家和地區(qū)，真正的走向世界。
可以說，在電池消費(fèi)市場，無論是國內(nèi)還是國外，南孚電池都是春風(fēng)得意的。南孚，也的確擔(dān)得起“電池工業(yè)第一民族品牌”的稱號。
可雖然消費(fèi)市場十分可觀，但在資本市場，南孚卻屢次易主，頻頻碰壁，一路沉浮曲折。
1999年，摩根士丹利、荷蘭國家投資銀行等外資公司出錢入股，中方股東則以南孚的股份資產(chǎn)作為出資，共同在香港共成立中國電池公司，其中外資占股49%，中方占股51%。
外資的加入，是一把雙刃劍，給想要上市的南孚帶來了充足的資金支持的同時(shí)，也為日后南孚轉(zhuǎn)姓外資埋下了隱患。
據(jù)媒體報(bào)道，當(dāng)時(shí)很多南孚人是極力反對中外合資的，畢竟南孚發(fā)展的那么好，并不缺資金，引入外資無異于引狼入室。
結(jié)果一語成謬，隨著南孚股東香港百孚公司、基地總公司的子公司相繼轉(zhuǎn)讓的股份被摩根士丹利收購，摩根士丹利徹底拿到了南孚的控制權(quán)。
但也正是因?yàn)檫^于頻繁的股權(quán)變更，讓想要推動南孚上市的摩根士丹利的算盤落了個(gè)空，南孚未能獲得在港股上市的資格。
于是在2003年時(shí)，摩根士丹利將其持有的72%中國電池的股權(quán)，以1億美元賣給了美國吉列公司。
人們難以想象民族品牌南孚竟然被堂而皇之的賣給外資企業(yè)，一時(shí)間輿論四起。
且最令人憤慨的是，吉列公司旗下已經(jīng)有金霸王這一與南孚相競爭的電池品牌。此番收購，并非是助力南孚的發(fā)展，反而是通過股權(quán)收購，讓南孚徹底淪為金霸王的墊腳石。
收購南孚后，吉列公司便不斷打壓南孚，不僅讓南孚的工廠來生產(chǎn)銷量還不足南孚十分之一的金霸王電池，還搶占了南孚銷售渠道，使得南孚市場份額不斷被蠶食，銷量也降至新低。
這樣的局面，是所有南孚人的痛，就連一手將南孚帶向全中國的創(chuàng)始人陳來茂，最終也因無力回天而黯然離職。
但這還不是南孚最低迷的階段。2015年，由于吉利公司被洗護(hù)巨頭寶潔收購，南孚電池又一次易主，并從一個(gè)火坑，跳進(jìn)了另一個(gè)火坑。
寶潔作為外資企業(yè)，和吉利一樣都想為金霸王謀求發(fā)展，完全不顧南孚的“死活”。
不僅占用南孚銷售渠道，賣出了一億多只金霸王的電池，更是強(qiáng)制南孚向金霸王采購設(shè)備，且采購價(jià)比市場公開報(bào)價(jià)還要高出三四成之多。
可以說在寶潔的多年操控下，南孚不僅沒有得到寶潔任何的資助，還得源源不斷地為金霸王“輸血”。
南孚不能再這樣坐以待斃了，發(fā)覺危險(xiǎn)的南孚高級主事部門找到鼎輝投資，希望借助鼎暉的力量阻止南孚被寶潔徹底“抹除”，將南孚電器迎接回祖國。
2008年，鼎暉收購了持有5.53%南孚電池股權(quán)的股東大豐電器，，又和南孚國內(nèi)管理層聯(lián)合起來，攪局寶潔主導(dǎo)下的同業(yè)競爭。
這樣的策略的確是行之有效的，面對難以操控的南孚，再加上電池市場已經(jīng)基本成形，產(chǎn)業(yè)進(jìn)入了發(fā)展末期，寶潔終于放手南孚。
在2014年，以5.8億美元的價(jià)格，將南孚電池78.775%的股份轉(zhuǎn)賣給鼎暉。時(shí)隔十一年之久，南孚電池才終于被接回中國。
但所謂來來往往，皆為利益。鼎暉收購南孚電池股權(quán)，也絕不只是因?yàn)閻蹏閼选?/p>
在收購南孚背后，是鼎輝投資下的一盤大旗。在完成收購后，鼎輝便通過多重資本運(yùn)作，于2015年將南孚電池60%的股權(quán)裝入新三板公司亞錦科技的“殼”中，成功上市新三板。
交易完成后，鼎暉投資總裁焦樹閣便成為亞錦科技的董事長，并通過兩次關(guān)聯(lián)交易，套現(xiàn)26.46億元。
如今南孚或?qū)⒃俅我字鳎c其說新三板不能滿足南孚電池的野心，不如說不能滿足鼎輝投資的野心。
畢竟安德利和之前的亞錦科技一樣，無論是原有資本還是盈利情況，在整個(gè)A股市場都毫不起眼，但通過鼎匯投資的操作設(shè)計(jì)，一場與六年前相似的借殼上市，正在發(fā)生著。
凈資產(chǎn)不過6億元，賬面資金不超過1億元的安德利想要“蛇吞象”，南孚電池想要上市，真的可行嗎？
要想知道是否可行，就要了解這起資本重組事件的當(dāng)事人和交易的操作設(shè)計(jì)。
亞錦科技，作為絕對控股南孚電池的企業(yè)，一直以來都在尋求A股上市的機(jī)會。
安德利，其是一家主營百貨和商超運(yùn)營業(yè)務(wù)的企業(yè)，一直以來面向安徽的三四線城市。但由于近年來受電商沖擊，再加上疫情影響，公司發(fā)展出現(xiàn)危機(jī)，目前急于尋求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
一個(gè)需要尋求轉(zhuǎn)型，一個(gè)需要借殼上市，于是雙方一拍即合，決定將安德利和亞錦科技進(jìn)行并購重組。
從披露的公告來看，安德利和亞錦科技已經(jīng)為本次重組設(shè)計(jì)了一套極其復(fù)雜，又盡可能降低重組難度的交易方式。
首先，安德利擬以24.56億元收購亞錦科技36%的股權(quán)，然后再擬以10.73億元向公司股東陳學(xué)高出售安德利工貿(mào)100%股權(quán)；最后，亞錦科技會將5.63億股份對應(yīng)的表決權(quán)，全權(quán)交由安德利行使，完成這一連套的操作后，安德利最終將控制亞錦科技51%的表決權(quán)（所有交付以現(xiàn)金支付）。
聽起來很復(fù)雜，其實(shí)用通俗的話來說，就是亞錦科技會通過資本運(yùn)作將自己裝入安德利，而安德利將打包原有資產(chǎn)業(yè)務(wù)乃至負(fù)債，全都賣給大股東陳學(xué)高。
這的確可以降低重組南孚，分布實(shí)施收購可以最大可能規(guī)避借殼上市的紅線，采用現(xiàn)金，不發(fā)行股份，則可以無需證監(jiān)會審批。
但值得一提的是，賬面貨幣資金不足1億元的安德利如何支付得起收購亞錦科技的24億元資金？
于是，這樣明顯“蛇吞象”式的重組，立馬引來了上交所的問詢函，要求安德利回應(yīng)重組的多重疑點(diǎn)。
除了上交所的質(zhì)詢，從安德利的財(cái)務(wù)情況和亞錦科技自身狀況來看，南孚電池的上市路仍不容易。
一方面，安德利本身就有3.54億元的貸款，如果賬上資金還完貸款，其不足億元的資金狀況根本無力支付24.56億元的現(xiàn)金對價(jià)。
另一方面，是亞錦科技本身就存在實(shí)質(zhì)性障礙，包括原高管犯罪、違規(guī)擔(dān)保等，幾乎不可能通過IPO審核。
而之所以出現(xiàn)這樣的情況，是因?yàn)閬嗗\科技曾在2018年想借殼A股上市公司鵬博士，讓南孚上市。
在當(dāng)時(shí)，為了完成這個(gè)交易。亞錦科技與興業(yè)國際信托簽署了信托貸款合同，以質(zhì)押南孚電池60%股權(quán)的方式拿到10億元的貸款基金，并交付給鵬博實(shí)業(yè)（鵬博士母公司）。
但這次投資是失敗的。在交付后，鵬博士便“一蹶不振”，不僅業(yè)績滑落，股價(jià)直接腰斬，鵬博士項(xiàng)目主要操盤人杜某更是被刑拘立案，
而亞錦科技作為實(shí)際還款人，背負(fù)上了10億元的債務(wù)，其持有南孚電池82.18％股權(quán)目前也已經(jīng)被司法凍結(jié)。
因此，此次安德利和亞錦科技重組的交易方案，遠(yuǎn)不像表面看起來那么美好，其背后，是來自監(jiān)管的壓力和相應(yīng)法律障礙。
但無論上市成功與否，南孚電池都不是最終的贏家。
南孚的上市夢也讓自己失去了太多。干電池業(yè)務(wù)雖然還能掙錢，但是不足以成為上市的“敲門磚”，流浪在外的11年里，還錯過了鋰電池的風(fēng)口?；貧w中國之后，又繼續(xù)深陷“資本運(yùn)作”的困局。
若是沒有因要上市上市而來的種種遭遇、外資作梗，而是按照著“老廠長”陳來茂原本的規(guī)劃發(fā)展，南孚或許能繼續(xù)擴(kuò)大它在世界電池領(lǐng)域的版圖，成為并肩松下、LG的科技企業(yè)，或許是寧德時(shí)代那般的狠角色。
流轉(zhuǎn)于不同的資本，委身于不同的企業(yè)，南孚從來難以把控自己的命運(yùn)，或許終究是資本利益下的棋子罷了。像南孚這樣的例子其實(shí)不少，金絲猴、銀鷺都是賣身外資之后，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)又被中企買回來，但無一例外，買回來之后都“萎靡不振”，再也不復(fù)當(dāng)年的輝煌。
只希望國產(chǎn)品牌能在南孚電池的坎坷命運(yùn)中，找尋到一些啟示。
本文來自微信公眾號“壹覽商業(yè)”（ID:yilanshangye），作者：費(fèi)爾南多，編輯：薛向，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。
