“辭職確屬巧合，不會在關(guān)鍵時刻當(dāng)逃兵?！比涨埃?jīng)濟學(xué)家劉紀鵬辭去萬潤股份獨董一職，再度引發(fā)社會對上市公司獨立董事（下稱獨董）群體的關(guān)注，而劉紀鵬本人對此做出上述回應(yīng)。

“公司治理不作為、如今急著逃命”“獨董獨董，不獨也不懂”……康美案落槌，種種對獨董的質(zhì)疑聲背后，一個問題亟待資本市場各方參與者正視：現(xiàn)行獨董制度是否有效？

劉紀鵬作為中國政法大學(xué)資本金融研究院院長，還兼任上市公司協(xié)會獨立董事委員會副主任，其還曾擔(dān)任過包括中航資本、華能國際、國電電力、中國黃金在內(nèi)等十?dāng)?shù)家公司的獨董，如今還兼任4家上市公司的獨董。近日，劉紀鵬接受中新經(jīng)緯專訪，就近期發(fā)生的獨董風(fēng)波以及中國現(xiàn)行獨董制度，分享了自己的看法與建議。

以下為采訪對話實錄

中新經(jīng)緯：你如何看待此次康美藥業(yè)獨董背負上億元連帶責(zé)任賠付款一事？是否近期辭職的獨董都察覺到了所在公司存在問題？

劉紀鵬：在我看來，康美藥業(yè)案中五位獨董是現(xiàn)行獨董制度的犧牲品。我作為獨立董事工作委員會的副主任，我們也最近開了一次會，我們一致認為要在制度上尋找原因，也就是中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)問題。不過，從某種意義上，我們司法系統(tǒng)對于獨董如此高的判罰，對于獨董制度來說也是一件好事，這給全體獨董敲響了警鐘。

而對于近期A股上市公司“獨董辭職潮”，我認為一些獨董辭職或許真的只是巧合。一方面，許多獨董確實具備發(fā)現(xiàn)公司問題的能力，包括許多大學(xué)教授，他們都是法律與財務(wù)的專業(yè)人士，但是此前由于好面子或者僥幸心理沒有撕破臉，如今確實感覺到有問題，因而辭職。

另一方面，此次康美藥業(yè)案從治理結(jié)構(gòu)上懲罰了獨董瀆職或者權(quán)責(zé)沒到位，這對于A股其他獨董而言，他們感受到了危機感，即使他們知道公司基本面沒有問題，但是又無法保證公司不會出現(xiàn)疏漏，一旦出事，帶來如康美藥業(yè)案獨董類似的結(jié)果，他們無力承擔(dān)。

中新經(jīng)緯：你剛談到了上市公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)問題，也就是此次辭職潮的原因，那么，這個本質(zhì)問題究竟是什么？

劉紀鵬：股權(quán)結(jié)構(gòu)的失衡或是此次獨董辭職潮的原因。具體來看，一是治理結(jié)構(gòu)不合理，二是分配制度不合理。歸根結(jié)底背后都是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，也都源于當(dāng)前“一股獨大”的現(xiàn)狀。

中國4000多家上市公司普遍存在“一股獨大”的現(xiàn)象，也就是說第一大股東從一定程度上控制了董事會，而獨董的產(chǎn)生和選拔卻由董事會確定，所以，獨董最終往往只能聽命于大股東。在這種產(chǎn)生機制上，獨董很難發(fā)揮自己應(yīng)有的功能。

最初中國學(xué)習(xí)西方國家引入了獨董制度，而西方的獨董制度背后很少存在“一股獨大”的情況，基本上是股權(quán)高度分散，而且許多大股東還是保險、基金這樣的機構(gòu)。在西方上市公司的治理結(jié)構(gòu)中，大部分大股東是職業(yè)經(jīng)理人，因此需要獨董來制約職業(yè)經(jīng)理人履責(zé)，于是獨董的背景多為文化界、經(jīng)濟界、法律界的名人。

然而，中國的實際情況與西方獨董制度設(shè)計背景并不相同。在中國，四分之三的上市公司多為民營企業(yè)，他們治理結(jié)構(gòu)上有強烈的中國特色，往往夫妻、父子、兄弟持股，“一股獨大”的現(xiàn)象非常普遍。由此一來，獨董的使命，變成了要制約“一股獨大”的大股東，保護中小股東，而獨董往往又是大股東聘請的，這就形成了邏輯上的怪圈。

當(dāng)然，既然引進了西方的獨董制度，還是要批判性地借鑒，同時尊重中國的國情是普遍存在“一股獨大”。獨董真正要代表股民、保護股民利益，需要制約的對象，不是職業(yè)經(jīng)理人，是選拔職業(yè)經(jīng)理人背后“一股獨大”的大股東。

中新經(jīng)緯：由此可見，現(xiàn)行獨董制度存在需要改進的地方，對此，你有哪些建議？

劉紀鵬：從康美五位獨董戲劇性的命運中，看到他們是制度缺陷的犧牲品，需要我們?nèi)シ此贾贫?，而完善“獨董由誰任命”的獨董產(chǎn)生機制尤為重要。應(yīng)該在上市公司協(xié)會里成立獨董公會，由上市公司協(xié)會推薦給上市公司，而不是由大股東來選。

除了制度問題，獨董本身也存在問題。當(dāng)今獨董的問題，有兩個方面需要注意。一是任職人員是否具備獨董所需要的能力，二是是否有責(zé)任心，能敢于為中小股民仗義執(zhí)言，不怕得罪聘請你的人。不過從當(dāng)前結(jié)果上看，多數(shù)獨董都很識趣，意識到自己能力有限，察覺到風(fēng)險，就提出了辭職。

另外，在我看來，獨董的薪酬也應(yīng)有所提高。獨董的薪酬制度特別低，權(quán)責(zé)不對稱。

中新經(jīng)緯：獨董制度未來會如何演變？

劉紀鵬：我擔(dān)心獨董辭職事件在熱點發(fā)酵后只是成為一朵水花，沒有留下制度性的反思。如果這些問題依然存在，風(fēng)險依然會爆發(fā)，只是誰趕上了誰倒霉。希望借著這次康美藥業(yè)事件，修補制度不完備之處。

中新經(jīng)緯：據(jù)統(tǒng)計，你曾擔(dān)任過數(shù)十家上市公司的獨董，目前仍兼任4家上市公司。作為“資深獨董”，你在出任上市公司獨董之前，在公司選擇上有什么要求？

劉紀鵬：首先，出于對現(xiàn)行獨董制度存在問題的考慮，所以對于要出任獨董的企業(yè)，我會優(yōu)先選擇國企或央企，因為這類企業(yè)往往很少會冒著法律風(fēng)險在股東減持或財務(wù)上違規(guī)、違法，且企業(yè)發(fā)展與個人關(guān)系不大。其次，如果是民企，我希望第一大股東持股比例不要超過50%，董事會能有一個平衡制約的組織架構(gòu)。最后，公司一把手的人品與能力是我非?？粗氐臇|西，他們往往是我了解熟悉的企業(yè)家。在出任獨董前，我必須和他們見面聊聊天。

本文來自微信公眾號“中新經(jīng)緯”（ID:jwview），作者：林堅，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。