有這樣一個神秘的外國老頭形象，有時叼著煙斗，有時沒有，出現(xiàn)在各大機場、高鐵站的廣告牌上，身旁是一張看起來很高級，很舒服的慕思床墊。
這位長相酷似喬布斯的老頭到底是誰？他和慕思床墊又有什么關(guān)系？
近日，證監(jiān)會的一則問詢函把正在沖刺IPO的慕思股份推到了聚光燈下。
10月29日，證監(jiān)會發(fā)布《慕思健康睡眠股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，共向慕思股份提出了59個問題。
證監(jiān)會在第26問中表示：
關(guān)于“2009年8月15日，慕思有限與Timothy James Kingman簽訂《協(xié)議書》，約定Timothy James Kingman授權(quán)慕思有限使用帶有其肖像的照片及其底片；使用期限為永久使用?！闭埌l(fā)行人進一步說明：
（1） Timothy James Kingman的基本情況，與發(fā)行人產(chǎn)品的關(guān)系；
（2） 發(fā)行人是否對外宣傳Timothy James Kingman，與實際情況是否相符；發(fā)行人對外宣傳自身產(chǎn)品是否表述恰當，是否存在虛假宣傳；
（3）Timothy James Kingman是否許可第三方使用其其他照片，如有則請說明具體情況，是否會導(dǎo)致與發(fā)行人產(chǎn)品混淆的情形等，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。
據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，慕思股份登記注冊機關(guān)為東莞市市場監(jiān)管局，住所為東莞市厚街鎮(zhèn)厚街科技大道1號。
據(jù)慕思股份11月12日更新的招股書顯示，慕思股份控股股東為慕騰投資，實控人為林集、王炳坤，兩人合計直接和間接持有公司31610萬股股份，占公司本次發(fā)行前股份比例的 87.81%。王炳坤和林集永均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。
據(jù)招股書中的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，慕思股份是一家地道的中國公司。但據(jù)媒體近日報道，慕思被指涉嫌“冒充”洋品牌。報道稱，早期在廣告宣傳中，慕思不斷強調(diào)“法國皇家設(shè)計師”“創(chuàng)始于1868年”等。
慕斯股份曾在招股書中表示“公司十分重視健康睡眠理念的推廣，通過極具辨識度的‘老人形象’品牌視覺錘向廣大消費者傳遞公司專業(yè)和專注的工匠精神，‘慕思’品牌已深入人心，慕思床墊在國內(nèi)市場銷售排名第一?！?/p>
除此之外，證監(jiān)會還就慕思股份此前曾被經(jīng)銷商舉報未開發(fā)票，未給全部員工繳納五險一金等問題進行了詢問。
此前，據(jù)紅星新聞報道， 慕思股份 前湖北省襄陽市經(jīng)銷商鄭某爆料，其經(jīng)營13年累計從慕思提貨3000余萬，但公司只向其開具了100余萬的發(fā)票，剩余部分（約2900萬）均以“開不了票”為由未開發(fā)票。鄭某向媒體透露， 慕思 方面曾與其聯(lián)系，表示愿意向其補開發(fā)票。另據(jù) 慕思 前四川省西昌市經(jīng)銷商柳某的爆料，其經(jīng)營三年累計從 慕思 進貨480余萬，但慕思銷售在此期間未向其開具一分錢發(fā)票。
證監(jiān)會在第33問中明確要求“保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人情況，按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)規(guī)定核查并說明報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構(gòu)成障礙；發(fā)行人的控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為?！?/p>
在第54問中，證監(jiān)會要求“保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因?！?/p>
慕思股份在招股書中表示，報告期各期末，公司增值稅、企業(yè)所得稅和其他稅種應(yīng)繳未繳稅款與公司實際經(jīng)營依法核算的應(yīng)交金額和預(yù)繳進度相符，公司2018年末應(yīng)交企業(yè)所得稅較少主要系前三季度預(yù)繳金額較多所致。報告期內(nèi)，公司依法納稅，不存在因嚴重違反稅收方面法律、行政法規(guī)而受到處罰的情形。
值得注意的是，慕思股份招股書顯示，截至2021年6月30日，公司經(jīng)銷商數(shù)量為1589家，并隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模進一步增長，公司的經(jīng)銷商數(shù)量也將進一步增加。
在反饋意見第34問中，證監(jiān)會要求發(fā)行人進一步說明：“（1）未繳納社會保險和住房公積金具體情況、形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見?！?/p>
慕思股份招股書曾披露，報告期內(nèi)公司未為全部員工繳納五險一金。原因主要有：①新入職員工未及時辦理五險一金繳納業(yè)務(wù)；②部分員工屬退休返聘無需繳納；③境外員工無法在境內(nèi)購買五險一金；④部分員工已自行購買五險一金，自愿放棄通過發(fā)行人申請購買五險一金。
經(jīng)測算，報告期各期發(fā)行人及子公司應(yīng)繳未繳社會保險費、住房公積金的總額占公司當期利潤總額的比例分別為 0.91%、0.42%、0.40%和 0.38%，對經(jīng)營業(yè)績影響較小，不會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。
但招股書也表示，公司控股股東、實際控制人王炳坤、林集永承諾：“將督促公司及其子公司全面執(zhí)行法律、法規(guī)及規(guī)章所規(guī)定的住房公積金、生育、養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、醫(yī)療保險（以下簡稱“五險一金”）有關(guān)制度，為公司全體在冊員工建立賬戶，如因公司或其子公司在首次公開發(fā)行股票并上市日前未及時、足額為其員工繳納社會保險、住房公積金事項而使得公司受到任何追繳、處罰或損失的，本人將無條件全額補償因公司及其子公司補繳社會保險和住房公積金導(dǎo)致公司承擔的全部支出（包括但不限于罰款、滯納金、賠償、費用）及損失，并承擔連帶責任，以確保公司及其子公司不會因此遭受任何損失，并保證日后不會就此事向公司追償。”
公開資料顯示，慕思股份從去年9月就開始謀求上市。招股書顯示，慕斯股份主要從事健康睡眠系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括中高端床墊、床架、床品和其他產(chǎn)品等，其中床墊為公司核心產(chǎn)品。
慕思床墊2020年收獲了近45億營收。這次IPO，慕思計劃融資19個億，紅星美凱龍和紅杉資本還都在IPO前突擊入股。
2018-2020年，慕思股份實現(xiàn)營收31.88億元、38.62億元和44.52億元；歸母凈利潤分別為2.43億元、4.25億元和5.76億元；綜合毛利率均在50%左右，遠超同行平均值10~15個百分點。
其中床墊銷售收入占公司營收50%以上，2020年床墊銷售收入達到近24億元。是公司的“拳頭產(chǎn)品”。
但若從增速來看，慕思的營收和利潤出現(xiàn)下滑跡象，歸母凈利的增速更是腰斬。毛利率高，凈利卻不突出，很大一個原因是慕思在營銷上的大額投入，侵蝕了利潤。
招股書顯示，2018-2021年6月，慕思的廣告費遠高于同行。
2018年- 2021年上半年，公司廣告費分別為3.45億元、4.45億元、3.96億元、1.93億元。廣告開支中最大的兩個場景，分別是冠名贊助和公共交通廣告。報告期內(nèi)，公司廣告費用占營業(yè)收入的比例分別為10.81%、11.53%、8.90%和6.87%，遠超行業(yè)整體水平。
與此同時，2018-2020年的三年里，慕思的銷售費用均在10億元左右，銷售費用率在30%左右，而同期喜臨門、夢百合、顧家家居的銷售費用率平均值僅為16%-18%。
從慕思股份產(chǎn)品價格來看，慕思床墊多數(shù)產(chǎn)品位于5000元以上價格，高端、超高端產(chǎn)品占比顯著高于其他國產(chǎn)品牌。
據(jù)紅星資本局實地走訪家居市場發(fā)現(xiàn)，慕思床墊往往與進口品牌擺在同一區(qū)域，標價昂貴，超過萬元甚至數(shù)萬元的床墊也不在少數(shù)。在天貓、京東旗艦店上，賣得最好的慕思床墊普遍售價七八千元。
但慕思股份招股書顯示，2018年-2020年，慕思股份床墊產(chǎn)品的平均售價分別為2464.82元/張、2419.93元/張和2102.6元/張。這樣較低的“平均售價”與慕思床墊市場高檔、奢侈的價格形成了巨大反差，即使考慮到部分低端產(chǎn)品拉低了“均價”，慕思床墊也被指銷售定價過于虛高。
與此同時，慕思股份的第一大客戶同時也是其第八大股東。
2020年8月， 慕思 有限整體變更為股份公司。當年12月， 慕思 股份進行了改制后的第一次增資，引入紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯(lián)綜藝等12外部投資機構(gòu)及自然人股東，以貨幣形式出資5.8億元。其中4000.00萬元作為新增注冊資本，5.4億元作為資本公積。此次的認購價格為14.50元/股。
圖片來源： 慕思 股份招股書
招股書顯示，在 慕思 股份的十大股東中，還能看見上述提到的增資活動中多位外部投資者。分別為 紅星美凱龍 （1528. HK）、紅杉璟瑜、 華聯(lián)綜藝 、 歐派投資 、龍袖咨詢。
其中，龍袖咨詢是 紅星美凱龍 的關(guān)聯(lián)方； 華聯(lián)綜藝 的實控人 汪林朋 為 居然之家 （000785. SZ）實控人；而歐派投資則由歐派家居（603833. SH）全資持股，個人股東張志安亦是歐派投資的監(jiān)事。
圖片來源： 慕思 股份招股書
值得一提的是， 慕思 股份與 歐派家居 的淵源已久。
早在2019年，歐派衣柜與 慕思 寢具戰(zhàn)略合作創(chuàng)建品牌“ 慕思 ·蘇斯”。該品牌產(chǎn)品只在歐派衣柜線下渠道專賣， 慕思 不再額外開辟渠道售賣，這被稱為一種“新聯(lián)售”的合作模式。
簡單來說，歐派衣柜的門店不賣別的床墊,只賣 慕思 的產(chǎn)品。雙方借此實現(xiàn)“捆綁銷售”。招股書顯示，2020年和2021年上半年， 歐派家居已成為慕思股份的第一大客戶，對歐派家居的銷售收入占營收的比例為6.47%和8.65%。
不過，此番“捆綁”對于 慕思 股份來說也是把“雙刃劍”，這從公司2020年42.66%，2021年上半年67.58%的應(yīng)收賬款都來自歐派家居中或許能看出一二。
同時， 慕思 股份還在招股中表示，公司主要對直供客戶采用賒銷的結(jié)算政策?；虺鲇诖嗽?， 慕思 股份的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是同行業(yè)一些企業(yè)均值的十余倍。
2018年-2020年， 慕思 股份的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為91.56次/年、89.34次/年、107.96次/年。拿喜臨門來對比，其2018年-2020年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.81次/年、4.18次/年、3.85次/年。
此外， 慕思 股份為了擴大與 歐派家居 的的合作規(guī)模，或不惜犧牲自身產(chǎn)品 毛利率 。招股書顯示，專供歐派家居渠道的產(chǎn)品毛利率由2019年的37.71%下降至2021年上半年的16.52%。并遠低于其他直供客戶的產(chǎn)品毛利率。
慕思股份也提示，隨著歐派家居對公司銷售收入規(guī)模和占比的進一步提高，可能存在其憑借渠道規(guī)模優(yōu)勢和持股地位壓低公司產(chǎn)品銷售價格或延長貨款結(jié)算和支付周期等情形，將可能對公司毛利率和運營資金造成不利影響。
本文來自微信公眾號“每日經(jīng)濟新聞”（ID:nbdnews），編輯：孫志成王嘉琦杜恒峰，校對：何小桃，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。
