西藏譽(yù)曦還在回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)時(shí)進(jìn)一步明確表示，除16億元為譽(yù)衡集團(tuán)的借貸資金，剩余14.24億元主要為譽(yù)衡集團(tuán)自身經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所得、投資所得以及質(zhì)押譽(yù)衡藥業(yè)股票所得款項(xiàng)，譽(yù)衡集團(tuán)保證其來(lái)源合法合規(guī)，不存在代持，不存在結(jié)構(gòu)化安排，也不存在通過(guò)資管產(chǎn)品或有限合伙等形式直接或間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情況。

根據(jù)記者掌握的相應(yīng)的文件顯示的出資情況來(lái)看，譽(yù)衡集團(tuán)實(shí)際出資只有8億元，并且實(shí)際收購(gòu)信邦制藥21%股權(quán)，譽(yù)衡集團(tuán)只用了30.24億元，而共青城磐暉總共融資了46.6億元，都全部用于譽(yù)衡集團(tuán)收購(gòu)信邦制藥，多出的16億多元資金去向哪里?

據(jù)《等深線(xiàn)》記者獲悉，共青城磐暉今年4月已經(jīng)到期，但因?yàn)樗止善眱r(jià)格下跌嚴(yán)重，連優(yōu)先級(jí)資金也難以正常兌付，目前譽(yù)衡集團(tuán)及其實(shí)際控制人朱吉滿(mǎn)正在考慮出售旗下上市公司控制權(quán)以求化解債務(wù)危機(jī)。

截至目前，未收到譽(yù)衡集團(tuán)及其相關(guān)上市公司回復(fù)。

危機(jī)接踵而至

通過(guò)結(jié)構(gòu)極其復(fù)雜的基金資金收購(gòu)之后，信邦制藥并沒(méi)有按照譽(yù)衡集團(tuán)的理想狀況發(fā)展，一連串危機(jī)隨即發(fā)生。

通過(guò)并購(gòu)基金融到資金之后，2017年5月10日譽(yù)衡藥業(yè)正式公告收購(gòu)信邦藥業(yè)。收購(gòu)交易完成后，譽(yù)衡集團(tuán)控股子公司西藏譽(yù)曦將其持有的上市公司信邦制藥3.59億股全部質(zhì)押至信托計(jì)劃，并且譽(yù)衡集團(tuán)及董事長(zhǎng)朱吉滿(mǎn)對(duì)本基金持有人份額承擔(dān)差額補(bǔ)足以及回購(gòu)義務(wù)。譽(yù)衡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有1.289億股譽(yù)衡藥業(yè)股票，質(zhì)押至單一資金信托計(jì)劃。

殊不知，收購(gòu)之后，信邦制藥股價(jià)經(jīng)歷短暫上漲后就開(kāi)始一路下跌?！兜壬罹€(xiàn)》記者查詢(xún)到2017年6月3日，信邦制藥達(dá)到9.83的高點(diǎn)后，就一路向下，截至目前已跌至4.4元/股。譽(yù)衡藥業(yè)在2017年6月股價(jià)在7元/股，如今跌至3.09元/股。

而在2018年初出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)跡象以來(lái)，各債權(quán)人在觸發(fā)違約條款后紛紛對(duì)譽(yù)衡集團(tuán)持有的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行了司法凍結(jié)等保全措施。據(jù)悉，2018年2月之后，朱吉滿(mǎn)通過(guò)譽(yù)衡集團(tuán)以及西藏譽(yù)曦持有的譽(yù)衡藥業(yè)和信邦制藥股權(quán)，遭司法輪侯凍結(jié)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，2017年左右通過(guò)杠桿基金并購(gòu)上市公司控制權(quán)的情況比較多，個(gè)別收購(gòu)人甚至用到10倍的杠桿，而且主要是通過(guò)單一信托計(jì)劃來(lái)掩蓋背后實(shí)際杠桿資金來(lái)源，沒(méi)有實(shí)際做到“穿透式”信息披露，通過(guò)杠桿基金增持后往往用股票進(jìn)行質(zhì)押，在股價(jià)大跌的時(shí)候，因?yàn)楦軛U較大容易造成質(zhì)押的股票爆倉(cāng)而被迫拋售，并購(gòu)基金損失嚴(yán)重。

譽(yù)衡集團(tuán)的情況幾乎就是這樣。危機(jī)出現(xiàn)后，其先后兩次嘗試引入戰(zhàn)略投資者。

2018年5月8日，譽(yù)衡藥業(yè)公告，實(shí)際控制人及譽(yù)衡集團(tuán)正在就籌劃引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)與中健投投資控股有限公司(下稱(chēng)“中健投”)進(jìn)行磋商。根據(jù)雙方簽署的《合作框架協(xié)議》，經(jīng)初步溝通、磋商，中健投(或其指定的關(guān)聯(lián)方)擬按協(xié)議的約定以預(yù)計(jì)高于人民幣39.40億元的對(duì)價(jià)受讓譽(yù)衡集團(tuán)持有的譽(yù)衡藥業(yè)不低于35%的股權(quán)。如本次交易得以完成，譽(yù)衡藥業(yè)的控股權(quán)將發(fā)生變更。但由于戰(zhàn)略投資人股東會(huì)層面未達(dá)成一致意見(jiàn),此項(xiàng)交易后來(lái)沒(méi)有實(shí)施。

2018年8月17日，譽(yù)衛(wèi)藥業(yè)又發(fā)布公告,譽(yù)衡集團(tuán)擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的公司3.29億股股份(合計(jì)占公司股份總數(shù)的15.00%)分別轉(zhuǎn)讓給蘇州登通衡投資合伙企業(yè)(有限合伙)、蘇州翼樸蘇榆股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、博裕三期(上海)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙),交易對(duì)方各自受讓比例均為5.00%，總的交易價(jià)格初始約定為12.75億元(3.87元/股)。

同日譽(yù)衛(wèi)藥業(yè)還披露，公司旗下子公司廣州譽(yù)衡生物科技有限公司，擬以增資擴(kuò)股的方式引入戰(zhàn)略投資者“蘇州通和” (“通和二期”和“通和毓承”, “蘇州翼樸”和“博裕資本”)，戰(zhàn)略投資者擬合計(jì)向“譽(yù)衡生物”增資312244899元人民幣,合計(jì)取得51%的股份。

但據(jù)《等深線(xiàn)》記者了解，由于譽(yù)衡集團(tuán)所持上市公司股票被交叉司法凍結(jié)等因素，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易最終沒(méi)能得以實(shí)施。

2018年8月17日，北京市高院凍結(jié)、輪候凍結(jié)了譽(yù)衡集團(tuán)持有的全部譽(yù)衡藥業(yè)的股票，其中凍結(jié)430683721股，輪候凍結(jié)(第二順位凍結(jié)) 491214股。由于質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán),譽(yù)衡集團(tuán)所持譽(yù)衡藥業(yè)股權(quán)受到被動(dòng)減持及部分拍賣(mài)，截至2020年1月2日，北京高院凍結(jié)的譽(yù)衡藥業(yè)股票總計(jì)82190633股。

在2018年6月20日基金收益預(yù)分配日前后,譽(yù)衡集團(tuán)因資金周轉(zhuǎn)困難導(dǎo)致收益分配徹底違約。管理人某上市財(cái)富管理公司代表創(chuàng)世安霖基金，已提起訴訟,要求譽(yù)衡集團(tuán)及朱吉滿(mǎn)夫婦支付創(chuàng)世安霖基金2017年12月21日至2018年6月20日的投資收益，并為此采取了財(cái)產(chǎn)保全措施。

繼某上市財(cái)富管理公司、中信信托等多家債權(quán)人提起訴訟之后，渤海銀行作出出資30.6億元的優(yōu)先級(jí)出資人，是否也會(huì)提起訴訟來(lái)要求債務(wù)人承擔(dān)差額補(bǔ)足的義務(wù)呢?截至發(fā)稿，《等深線(xiàn)》記者還未收到渤海銀行的回復(fù)。

此外，譽(yù)衡集團(tuán)曾入股京東數(shù)字，但迫于債務(wù)危機(jī)，譽(yù)衡集團(tuán)持有的京東數(shù)科這部分股權(quán)已于2019年12月經(jīng)深圳中院進(jìn)行了處置。

根據(jù)京東拍賣(mài)平臺(tái)顯示的公開(kāi)信息，標(biāo)的股權(quán)最終于2019年12月26日以14.796億元的價(jià)格拍賣(mài)成交，股權(quán)標(biāo)的已于2019年12月31日過(guò)戶(hù)至國(guó)新央企運(yùn)營(yíng)(廣州)投資基金(有限合伙)。

但這似乎也不足以緩解譽(yù)衡集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)。2019年11月27日，譽(yù)衡藥業(yè)(002437.SZ)和華潤(rùn)三九(000999.SZ)同時(shí)發(fā)布了一筆交易預(yù)案，即譽(yù)衡藥業(yè)擬將子公司澳諾(中國(guó))制藥有限公司(下稱(chēng)“澳諾制藥”)100%股權(quán)以14.20億元賣(mài)給華潤(rùn)三九。

譽(yù)衡藥業(yè)表示，本次交易所得資金將優(yōu)先用于償還公司債務(wù)及支持公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展。奧諾制藥是譽(yù)衡制藥的利潤(rùn)“奶牛”，2016年到2018年，凈利潤(rùn)分別為9391.37萬(wàn)元、1.09億元，1.48億元，保持增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。2018年，澳諾制藥利潤(rùn)貢獻(xiàn)在譽(yù)衡藥業(yè)旗下子公司中排行第一。

失去了澳諾制藥，對(duì)于譽(yù)衡制藥而言，處境更加艱難。

資本游戲

三十年河?xùn)|，三十年河西。

1964年出生于陜西的朱吉滿(mǎn)，畢業(yè)于西安醫(yī)科大學(xué)，1988至1992年在西電醫(yī)院做眼科大夫，他的夫人白莉惠是在醫(yī)院工作時(shí)的同事。

1993年，朱吉滿(mǎn)辭掉“鐵飯碗”，開(kāi)始下海創(chuàng)業(yè)生涯。一開(kāi)始，他是做藥品代理銷(xiāo)售。2000年，朱吉滿(mǎn)用做醫(yī)藥代理商積累的原始資金買(mǎi)下瀕臨破產(chǎn)的黑龍江康復(fù)研究所附屬藥廠(chǎng)，并改制為譽(yù)衡藥業(yè)。

2004年，譽(yù)衡制藥研制出一種叫“鹿瓜多肽注射液”的原研藥列入國(guó)家醫(yī)保范圍，這很快為公司帶來(lái)豐厚的現(xiàn)金流。2009年，譽(yù)衡藥業(yè)凈利潤(rùn)突破1億元，2010年6月23日，在深交所掛牌上市。

從譽(yù)衡制藥上市以來(lái)，朱吉滿(mǎn)就熱衷于頻繁并購(gòu)和連續(xù)狙擊上市公司控制權(quán)。

在朱吉滿(mǎn)策動(dòng)下，譽(yù)衡制藥先后收購(gòu)了哈爾濱蒲公英藥業(yè)、澳諾制藥、上海華拓等40多家醫(yī)藥企業(yè)，通過(guò)整合使公司從單一狹窄的骨科治療領(lǐng)域進(jìn)入到心腦血管、營(yíng)養(yǎng)、抗腫瘤、糖尿病等多個(gè)治療領(lǐng)域，并購(gòu)規(guī)模一度達(dá)到137億元。

由此帶來(lái)的營(yíng)收業(yè)績(jī)也十分喜人。2011年到2017年，譽(yù)衡藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為5.46億元、7.11億元、13.1億元、19.1億元、26.8億元、29.8億元和30.4億元;歸屬凈利潤(rùn)分別為1.17億元、1.65億元、2.27億元、4.44億元、6.65億元、7.17億元和3.10億元。

瘋狂的收購(gòu)帶給了朱吉滿(mǎn)成功的喜悅。2015年，朱吉滿(mǎn)以12億美元的資產(chǎn)，位列華人富豪榜第317位，在全球富豪中排名第1605位。

自2015年登上華人富豪榜之后，朱吉滿(mǎn)以“野蠻人”角色開(kāi)始頻頻舉牌上市公司，大手筆增持山東藥玻(600529.SH)和廣濟(jì)藥業(yè)(000952.SZ)。不過(guò)，他也遭遇了相關(guān)公司的強(qiáng)力狙擊。其對(duì)山東藥玻的舉牌中，因?yàn)樯綎|藥玻原管理層反擊其對(duì)上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，實(shí)施定增計(jì)劃而宣告失敗。

或許正是經(jīng)歷了這兩次“敵意收購(gòu)”控殼失敗的教訓(xùn)，朱吉滿(mǎn)對(duì)信邦制藥的收購(gòu)改變了方法?！兜壬罹€(xiàn)》記者在調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)譽(yù)衡集團(tuán)除隱匿神秘“基金”之外，上市公司信邦制藥在被收購(gòu)之后的巨額商譽(yù)減值也頗為蹊蹺。

2019年信邦制藥計(jì)提巨額商譽(yù)減值損失，致使公司當(dāng)期凈利潤(rùn)虧損近13億元，直接吞噬過(guò)去八年業(yè)績(jī)。

譽(yù)衡藥業(yè)發(fā)展情況無(wú)法達(dá)到并購(gòu)預(yù)期，收購(gòu)信邦制藥后第一年，就因?yàn)樾虐钪扑幍淖庸局须纳?jì)提了15.37億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而導(dǎo)致2018年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)均大幅下滑，當(dāng)年直接虧損13億元左右。

譽(yù)衡藥業(yè)自身也因?yàn)榇饲斑B續(xù)耗費(fèi)巨資用于對(duì)外投資并購(gòu)，累積了大量商譽(yù)。2018年年報(bào)披露，譽(yù)衡藥業(yè)此前因并購(gòu)上海華拓、南京萬(wàn)川和普德藥業(yè)這三家公司，但當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)低于預(yù)期，造成計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.66億元，占全年資產(chǎn)減值總額的69.66%。

某醫(yī)藥領(lǐng)域投資人對(duì)《等深線(xiàn)》記者表示，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過(guò)20%的醫(yī)藥公司都不用看了，這樣的醫(yī)藥公司不可能會(huì)好。

2019年譽(yù)衡制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入50.54億元，同比下降7.8%;歸屬于上述公司股東的凈利潤(rùn)為26.62億元，同比下降2214%。譽(yù)衡制藥表示，因以前年度收購(gòu)的全資子公司上海華拓醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司、南京萬(wàn)川華拓醫(yī)藥有限公司、山西普德藥業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約26億元左右。

但譽(yù)衡制藥試圖將主要原因解釋為市場(chǎng)因素，其表示，2019年以來(lái)醫(yī)藥監(jiān)管機(jī)構(gòu)正常變革給醫(yī)藥行業(yè)政策環(huán)境帶來(lái)了重大變化，受兩票制政策、重點(diǎn)監(jiān)控目錄、醫(yī)?？刭M(fèi)等多重政策因素影響，公司以前年度收購(gòu)的部分子公司主要產(chǎn)品銷(xiāo)量不斷下降，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑，導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)收入下降。

上述醫(yī)藥行業(yè)投資人表示，重點(diǎn)監(jiān)控目錄就是一批輔助用藥，國(guó)家列出來(lái)希望醫(yī)院少用，本來(lái)就沒(méi)有太大作用的藥，大量收購(gòu)生產(chǎn)輔助用藥的標(biāo)的，這不是一個(gè)好的收購(gòu)。另外兩票制就是減少中間環(huán)節(jié)，也就是通過(guò)減少銷(xiāo)售費(fèi)用來(lái)降低藥價(jià)，這是行業(yè)目前普遍的問(wèn)題，譽(yù)衡制藥業(yè)績(jī)大幅下滑主要不是市場(chǎng)因素，像信立泰那類(lèi)因?yàn)閹Я坎少?gòu)使得營(yíng)收凈利潤(rùn)下滑的才能算市場(chǎng)因素。

《等深線(xiàn)》記者相關(guān)人士了解到，目前譽(yù)衡集團(tuán)正在嘗試各種方式進(jìn)行債務(wù)償還，比如引入戰(zhàn)略投資者，通過(guò)上市公司資產(chǎn)增值處置，子公司資產(chǎn)處置以盤(pán)活資產(chǎn)用于償債。但截至目前還未取得效果。

虧損嚴(yán)重的并購(gòu)基金最終會(huì)因?yàn)樽u(yù)衡集團(tuán)無(wú)力償還而促發(fā)差額補(bǔ)足嗎?牽涉其中的部分金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)開(kāi)始提起訴訟，朱吉滿(mǎn)能否扭轉(zhuǎn)乾坤?