三個(gè)月前，以補(bǔ)腎、補(bǔ)氣等中成藥為主的現(xiàn)代中藥集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：現(xiàn)代中藥)第二次向港交所提交了上市申請(qǐng)書(shū)。

招股說(shuō)明書(shū)中稱(chēng)，現(xiàn)代中藥近幾年一直保持高速增長(zhǎng)的勢(shì)頭。2017財(cái)年至2019財(cái)年及2020年的1—4月，現(xiàn)代中藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別是1.07億元、1.74億元、2.19億元和1.04億元;凈利潤(rùn)分別是0.26億元、0.48億元、0.46億元和0.26億元。

這其中，公司"明星產(chǎn)品"補(bǔ)腎填精丸、氣血雙補(bǔ)丸貢獻(xiàn)了絕大部分的業(yè)績(jī)。于 2017財(cái)年、2018財(cái)年、2019財(cái)年及2020年前四個(gè)月的合共收益貢獻(xiàn)分別約為0.47億元、0.97億元、1.12億元及0.33億元，分別占公司總營(yíng)收的43.93%、55.75%、51.14%及31.73%。

承德御室還是金天醫(yī)藥？

如此高利潤(rùn)的產(chǎn)品讓人不禁好奇。

但是，《投資者網(wǎng)》留意到，在現(xiàn)代醫(yī)藥招股書(shū)中并未披露其聯(lián)系方式，招股書(shū)中公示的網(wǎng)站也顯示在建設(shè)中。

招股書(shū)顯示，現(xiàn)代中藥于2019年8月12日在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立，主要通過(guò)境內(nèi)實(shí)體"承德御室金丹藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：承德御室)"進(jìn)行業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)，控股股東是現(xiàn)代生物科技，實(shí)際控制人是謝偉。

《投資者網(wǎng)》便通過(guò)百度搜索"承德御室金丹藥業(yè)有限公司"獲得相關(guān)聯(lián)系方式，致電后獲得其負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)相關(guān)人士的聯(lián)系方式。

經(jīng)過(guò)簡(jiǎn)單溝通后，自稱(chēng)承德金丹藥業(yè)負(fù)責(zé)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的崔姓女子將一份關(guān)于補(bǔ)腎填精丸和氣血雙補(bǔ)丸報(bào)價(jià)單發(fā)送給《投資者網(wǎng)》，并稱(chēng)為全國(guó)統(tǒng)一報(bào)價(jià)單。

令人疑惑的是，這份報(bào)價(jià)單的抬頭顯示"金天醫(yī)藥集團(tuán)品牌中心報(bào)價(jià)"。

經(jīng)過(guò)再三詢(xún)問(wèn)后，崔某表示自己是金天醫(yī)藥集團(tuán)全國(guó)招商經(jīng)理，而承德御室金丹藥業(yè)是金天醫(yī)藥公司旗下的藥廠。

經(jīng)《投資者網(wǎng)》查詢(xún)，金天醫(yī)藥集團(tuán)即港股上市公司大健康國(guó)際的前身，也是現(xiàn)代中藥主要經(jīng)銷(xiāo)商之一。

企查查顯示，承德御室金丹藥業(yè)有限公司法人為謝偉，旗下控股了河北承德御室金丹藥業(yè)和承德御室金丹商貿(mào)兩家有限公司，其中，河北承德御室金丹藥業(yè)有限公司法人為大健康集團(tuán)董事長(zhǎng)金東濤，不過(guò)，該公司于2019年已注銷(xiāo)。

細(xì)究下去，《投資者網(wǎng)》發(fā)現(xiàn)現(xiàn)代中藥與大健康集團(tuán)之間有千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

現(xiàn)代醫(yī)藥集團(tuán)招股書(shū)顯示，承德御室金丹藥業(yè)有限公司成立于2001年3月8日，當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本為106萬(wàn)元，有近20個(gè)股東。

但是，在2005年時(shí)，所有股東以106萬(wàn)元將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大健康集團(tuán)控制人金東濤、金東昆兄弟二人，其中，金東濤占股80%、金東昆占股20%;同年7月，金東濤、金東昆兄弟二人將承德御室注冊(cè)資本增加至2000萬(wàn)元;2007年12月，兄弟二人再次將注冊(cè)資本增加至2800萬(wàn)元。

在2008年8月，金東濤、金東昆無(wú)償將承德御室股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳笑研、耿長(zhǎng)勝，其中陳笑研占股95%、耿長(zhǎng)勝占股5%。

而陳笑研、耿長(zhǎng)勝究竟是何許人也?答案很有趣：一個(gè)為金東濤的配偶，另一個(gè)為其表兄弟。

而在大健康國(guó)際的前身"金天醫(yī)藥集團(tuán)"于 2013年申請(qǐng)?jiān)诟劢凰鶔炫粕鲜校?013年5月，陳笑研以2660萬(wàn)元將承德御室股權(quán)轉(zhuǎn)讓給耿立元，公司股東持股比例為耿立元占股95%，耿長(zhǎng)勝占股5%。后來(lái)成為公司大股東的耿立元，則是耿長(zhǎng)勝的父親，也是金東濤的姑父。

而通過(guò)金天醫(yī)藥2013年上市書(shū)、大健康集團(tuán)2014年至2019年年報(bào)、2020年半年報(bào)顯示，承德金丹藥業(yè)并不屬于大健康集團(tuán)，只是其主要供應(yīng)商之一。

在2013年金天醫(yī)藥披露的上市文件顯示，"由于控股股東并不擁有關(guān)聯(lián)公司的控制權(quán)或擁有與授權(quán)品牌產(chǎn)品相關(guān)的有關(guān)商標(biāo)，故他們并未獲納入本集團(tuán)?？毓晒蓶|亦確認(rèn)，他們概無(wú)于本公司業(yè)務(wù)以外且與本公司業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)中擁有權(quán)益。"

"從上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)說(shuō)，承德金丹藥業(yè)和大健康國(guó)際(金天醫(yī)藥)沒(méi)有關(guān)系。"一位熟悉港交所上市規(guī)則的證券分析師向《投資者網(wǎng)》表示，"但是承德金丹藥業(yè)和大健康國(guó)際(金天醫(yī)藥)構(gòu)成持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。"

經(jīng)過(guò)這一系列的股權(quán)交易后，最終承德御室金丹藥業(yè)在股權(quán)上與大健康集團(tuán)再無(wú)瓜葛。

(思維財(cái)經(jīng)出品承德御室股權(quán)變更圖)

銷(xiāo)售額過(guò)億藥廠以2800萬(wàn)易手？

僅僅一年之后，在2014年6月，耿立元及耿長(zhǎng)勝就以2800萬(wàn)元將承德御室股權(quán)轉(zhuǎn)讓給由謝偉創(chuàng)立的御室(北京)控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"北京御室")。

在現(xiàn)代中藥招股書(shū)中稱(chēng)，這次收購(gòu)主要是由于耿長(zhǎng)勝先生"不善于經(jīng)營(yíng)中成藥"。

那么，2014年時(shí)，承德金丹藥業(yè)到底有多賺錢(qián)?或許可以從大健康國(guó)際的財(cái)報(bào)看出端倪。

根據(jù)金天醫(yī)藥2013年上市書(shū)及大健康集團(tuán)2013年至2014年年報(bào)顯示，從2010至2015年三季度，大健康集團(tuán)采購(gòu)總額分別為0.21億元、0.24億元、0.47億元及人民幣1.1億元、1.5億元和1.9億元。

不難看出，從2014年出售承德金丹藥業(yè)時(shí)，僅大健康國(guó)際一家對(duì)承德御室的采購(gòu)額就過(guò)億元了。

不過(guò)，隨著耿長(zhǎng)勝在2014年出售承德御室股權(quán)，承德御室不再與大健康集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)交易，在之后2015年至2020年半年報(bào)中，大健康國(guó)際只需要按監(jiān)管規(guī)定披露前五大供應(yīng)商的占比，不需要披露具體的金額。

值得一提的是，北京御室成立于2014年3月17日，初始注冊(cè)資本為人民幣1億元，由謝偉全資擁有。

而在現(xiàn)代中藥準(zhǔn)備上市前夕，通過(guò)資產(chǎn)重組于2019年5月，北京御室按照注冊(cè)資本2800萬(wàn)元將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給謝偉，此時(shí)謝偉占股100%;同年6月，謝偉向獨(dú)立第三方耿長(zhǎng)勝出售其于北京御室的全部股權(quán)，代價(jià)為人民幣1億元。

通過(guò)企查查，顯示北京御室法人已經(jīng)為耿長(zhǎng)勝。

對(duì)于出售北京御室，現(xiàn)代中藥招股書(shū)中解釋是為"專(zhuān)注發(fā)展本集團(tuán)業(yè)務(wù)(即在中國(guó)生產(chǎn)中成藥)及精簡(jiǎn)本集團(tuán)的企業(yè)架構(gòu)"。

而通過(guò)現(xiàn)代集團(tuán)招股書(shū)和金天醫(yī)藥2013年上市書(shū)、大健康集團(tuán)2014年至2019年年報(bào)、2020年半年報(bào)顯示，北京御德旗下的控股公司佳木斯金夢(mèng)工場(chǎng)傳媒策劃廣告有限公司、黑龍江百泰藥業(yè)有限公司也是大健康國(guó)際主要供應(yīng)商。而且這兩家公司之前的控制人均屬于金東濤家族成員，同樣屬于關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)悉，早在2009年謝偉在黑龍江省農(nóng)墾醫(yī)藥有限責(zé)任公司任職副總經(jīng)理時(shí)，便因工作結(jié)識(shí)了陳笑研、耿長(zhǎng)勝等人。

在2018年，謝偉更是通過(guò)控股公司購(gòu)買(mǎi)了11%的大健康國(guó)際股權(quán)。截至目前，謝偉還持有3.8%的大健康國(guó)際股票，為公司的第三大獨(dú)立股東。

對(duì)于大健康國(guó)際與承德金丹藥業(yè)之間的重重聯(lián)系，現(xiàn)代中藥在給《投資者網(wǎng)》的回復(fù)函中稱(chēng)："承德御室金丹藥業(yè)從來(lái)不是大健康國(guó)際的一部份，請(qǐng)參考大健康年報(bào)，謝先生是從耿先生而不是金東濤購(gòu)買(mǎi)承德御室金丹藥業(yè)。"

深度綁定大健康國(guó)際

從現(xiàn)代中藥招股書(shū)顯示，其業(yè)務(wù)和利潤(rùn)主要來(lái)源東北地區(qū)，并深度綁定大健康集團(tuán)。

據(jù)招股書(shū)顯示，2017財(cái)年至2019財(cái)年及2020年的1—4月，東北和華北地區(qū)市場(chǎng)合計(jì)實(shí)現(xiàn)收入分別為0.81億元、1.24億元、1.22億元和0.74億元，分別占公司總收入的75.4%、72.%、70.6%和71.3%。其中，東北地區(qū)收入超過(guò)公司總收入的一半，期內(nèi)來(lái)自東北地區(qū)的收入分別為0.54億元、0.88億元、0.96億元和0.54億元，分別占比公司總收入的50.3%、51.0%、55.8%和52.1%。

其中，在東北市場(chǎng)現(xiàn)代中藥主要依賴(lài)于黑龍江金天愛(ài)心醫(yī)藥經(jīng)銷(xiāo)有限公司。而黑龍江金天愛(ài)心醫(yī)藥公司由大健康(東北領(lǐng)先的制藥零售商及分銷(xiāo)商)間接全資控股，其在東北地區(qū)經(jīng)營(yíng)850家藥店以及擁有3800多名分銷(xiāo)商、5628名全職員工。

2017財(cái)年至2019財(cái)年及2020年前4個(gè)月，黑龍江金天愛(ài)心醫(yī)藥經(jīng)銷(xiāo)分別貢獻(xiàn)銷(xiāo)售收入分別為4750萬(wàn)元、2940萬(wàn)元、790萬(wàn)元和70萬(wàn)元，分別占比公司總收入的44.6%、16.9%、3.6%及0.7%。

根據(jù)現(xiàn)代中藥招股書(shū)顯示，2017財(cái)年至2019財(cái)年黑龍江金天愛(ài)心醫(yī)藥經(jīng)銷(xiāo)在現(xiàn)代中藥客戶(hù)列表中，分別位居第一位、第一位和第九位，是現(xiàn)代中藥集團(tuán)主要代理商。

而即便是代理商，也能通過(guò)承德御室產(chǎn)品獲得較高收益。

據(jù)現(xiàn)代中藥招股書(shū)顯示，現(xiàn)代中藥對(duì)分銷(xiāo)商的批發(fā)價(jià)(扣減金錢(qián)營(yíng)銷(xiāo)激勵(lì))在12元至17元，而分銷(xiāo)商對(duì)零售商的銷(xiāo)售價(jià)在35元至45元，零售商對(duì)于終端的平均售價(jià)在人民幣100元左右。"有的中成藥成本可能就10元，但是到了終端藥店一般都要賣(mài)到100、200元左右。" 某醫(yī)藥行業(yè)資深人士告訴《投資者網(wǎng)》，"一般中成藥的利潤(rùn)都在10倍以上。"

高昂的利潤(rùn)也使現(xiàn)代中藥有較高的毛利率。

據(jù)招股書(shū)顯示，2017年、2018年、2019年、2019年四個(gè)月及2020年四個(gè)月，現(xiàn)代中藥整體毛利分別約為0.45億元、0.74億元、0.99億元、0.38億元及0.48億元，整體毛利率分別約為41.7%、42.5%、45.3%、44.8%及46.1%。

高營(yíng)收、高毛利，從哪個(gè)方面來(lái)看，現(xiàn)代中藥都是一家不錯(cuò)的公司。

令人稱(chēng)奇的是，與現(xiàn)代中藥華麗的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)形成鮮明對(duì)比的，卻是大健康國(guó)際股價(jià)的一路走低。

從股價(jià)走勢(shì)可見(jiàn)，自2015年6月1日，大健康國(guó)際股價(jià)達(dá)到歷史最高點(diǎn)5.533港元/股后，便一路下跌至目前0.043港元/股。

據(jù)當(dāng)時(shí)港媒采訪分析師指出，股權(quán)高度集中的個(gè)股，更容易受股東控盤(pán)和洗倉(cāng)，從而加大投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)。

香港證監(jiān)會(huì)曾就此提示投資者：股權(quán)高度集中于極少數(shù)股東，即使少量股份成交，公司股價(jià)亦會(huì)大幅波動(dòng)，股東及有意投資者在買(mǎi)賣(mài)該公司股份前應(yīng)審慎行事。

對(duì)于現(xiàn)代中藥與大健康國(guó)際之間關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題《投資者網(wǎng)》致函詢(xún)問(wèn)，現(xiàn)代中藥的回函則強(qiáng)調(diào)以招股書(shū)的內(nèi)容為主。