4年1期毛利率同行之冠 發(fā)審委會議問詢

華生科技4年1期毛利率均為同行之冠，達(dá)同行均值的2倍左右。2016年-2019年及2020年1-6月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為39.27%、41.39%、39.83%、41.84%、44.73%，行業(yè)平均值分別為22.35%、20.87%、20.76%、19.33%、19.83%，各期，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為行業(yè)平均值的1.76倍、1.98倍、1.92倍、2.16倍、2.26倍。

各期，同行中海利得毛利率分別為22.68%、21.73%、19.50%、19.47%，港龍股份毛利率分別為17.25%、17.76%、16.53%、17.81%，龍?zhí)旒瘓F(tuán)毛利率分別為22.68%、22.77%、21.95%、22.21%。

華生科技招股書稱，公司與同行業(yè)可比公司主營業(yè)務(wù)毛利率存在一定差異主要系不同公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)存在較大差異。

值得注意的是，總資產(chǎn)及營收規(guī)模來看，華生科技在4家同行中最低。2019年，資產(chǎn)總額方面，海利得為55.71億元、港龍股份為7.54億元，龍?zhí)旒瘓F(tuán)為7.85億元，華生科技為4.22億元。

2019年，營業(yè)收入來看，海利得為40.14億元、港龍股份為9.68億元、龍?zhí)旒瘓F(tuán)為6.61億元、華生科技為3.18億元。

2020年11月26日召開的發(fā)審委會議在對華生科技提出詢問的主要問題中關(guān)注到公司的高毛利率問題，指出，報告期發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司。不同產(chǎn)品毛利率差異較大，其中氣密材料毛利率較高且出現(xiàn)下滑。請發(fā)行人代表:(1)說明報告期發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司原因及合理性;(2)說明拉絲氣墊材料毛利率下滑的原因，該產(chǎn)品市場環(huán)境是否發(fā)生顯著不利變化，是否存在毛利率持續(xù)下降風(fēng)險;(3)說明發(fā)行人境內(nèi)外毛利是否存在較大差異及產(chǎn)生差異的合理性;(4)說明外購成本明顯高于自產(chǎn)成本的合理性和持續(xù)性，沃克紡織是否系實(shí)際控制人之一蔣瑜慧配偶金超家族企業(yè)或親屬企業(yè)，沃克紡織與發(fā)行人之間的業(yè)務(wù)合作是否有其他利益安排;(5)結(jié)合研發(fā)投入、技術(shù)工藝、知識產(chǎn)權(quán)等方面情況，說明發(fā)行人維持高毛利率的相關(guān)措施及可行性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

外銷收入占比較高

2017年-2019年及2020年1-6月，華生科技外銷收入分別為10993.37萬元、10205.61萬元、8103.68萬元和2428.27萬元，分別占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為42.39%、32.40%、25.70%和18.50%。

最新版招股書稱，公司主營的篷蓋材料、燈箱廣告材料主要出口到歐洲、北美、東南亞等國家和地區(qū)，2017年-2019年及2020年上半年，出口比例分別為81.96%、79.75%、78.89%和76.37%，拉絲氣墊材料和充氣游艇材料雖較少直接出口，2017年-2019年及2020年上半年，出口比例分別為14.89%、8.43%、5.75%和4.14%，但其終端制成品劃水板、充氣游艇等產(chǎn)品的最終銷售區(qū)域主要為北美、歐洲、澳洲等海外市場。

若未來受到經(jīng)濟(jì)危機(jī)等外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境重大不利變化的影響，導(dǎo)致市場需求下滑;或出現(xiàn)與公司主要終端產(chǎn)品出口國發(fā)生單邊或多邊貿(mào)易摩擦等情況，將會對公司海外銷售業(yè)績產(chǎn)生不利影響，亦會間接對公司內(nèi)銷業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

2017年-2019年及2020年1-6月，華生科技的“免、抵、退”稅額分別為1757.87萬元、1794.26萬元、1273.79萬元、371.15萬元，占營業(yè)利潤的比例分別為26.01%、21.90%、12.61%、8.24%。

擬募資擴(kuò)產(chǎn)2.65倍

據(jù)華生科技招股書，氣密材料的核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)為成品貼合的上漿、貼合環(huán)節(jié);其中對于拉絲氣墊材料來說，拉絲基布的織造環(huán)節(jié)亦相對較為重要。

華生科技此次擬募資中，4.28億元將用于年產(chǎn)450萬平方拉絲基布建設(shè)項(xiàng)目，占總擬募集資金規(guī)模的88.80%。

該項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后，公司將新增拉絲基布產(chǎn)能450萬平方米，這一年新增產(chǎn)能為華生科技2019年拉絲基布產(chǎn)能的2.65倍。

2016年-2018年及2019年1-6月，華生科技拉絲基布產(chǎn)能分別為47.70萬㎡、100.35萬㎡、169.94萬㎡、77.89萬㎡，產(chǎn)能利用率分別為72.56%、64.16%、87.28%、95.31%。

華生科技回復(fù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪稱，2018年，公司拉絲基布的產(chǎn)能利用率有所下降，主要原因?yàn)楣驹?018年下半年增加了較多拉絲基布生產(chǎn)設(shè)備，當(dāng)期產(chǎn)能同比增長明顯，受相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備調(diào)試等因素影響，當(dāng)期拉絲基布的產(chǎn)能利用率有所下降。2019年，公司拉絲基布生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)一步增加，產(chǎn)能進(jìn)一步快速增長;受2019年以來拉絲氣墊材料訂單增長、拉絲基布自產(chǎn)比例上升影響，2019年以來拉絲基布的產(chǎn)能利用率明顯上升。

華生科技表示，隨著拉絲氣墊材料業(yè)務(wù)逐漸發(fā)展壯大，一方面拉絲氣墊材料面臨下游市場旺盛的需求;另一方面，客戶對產(chǎn)品的功能、質(zhì)量等提出了更高的要求，但是目前，由于受生產(chǎn)場地、設(shè)備產(chǎn)能限制，公司無法繼續(xù)大規(guī)模提高生產(chǎn)能力，現(xiàn)有產(chǎn)能已近飽和。公司需要通過擴(kuò)充產(chǎn)能逾越產(chǎn)能瓶頸的限制，擴(kuò)大公司在拉絲氣墊材料領(lǐng)域的市場份額。

報告期分紅1.3億元

華生科技在報告期內(nèi)3次分紅，合計分紅1.3億元。

2017年10月27日，華生科技2017年股東會決議，向公司股東分配現(xiàn)金股利8000萬元，占上一年凈利潤比例為154.52%。

2019年3月24日，華生科技2018年年度股東大會，向公司股東分配現(xiàn)金股利2500萬元，占上一年凈利潤比例為36.95%。

2020年3月22日，2019年年度股東大會，向公司股東分配現(xiàn)金股利2500萬元(含稅)，占上一年凈利潤的比例為28.88%。

時間線上來看，華生科技3次分紅決議時點(diǎn)分別為簽署輔導(dǎo)協(xié)議前1年、首版招股書報送前1個多月、第二版招股書報送后2個多月。廣發(fā)證券與華生科技簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并于2018年10月在證監(jiān)會浙江監(jiān)管局進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記。華生科技于2019年5月15日向證監(jiān)會報送首版招股書。

華生科技回復(fù)稱，公司不存在上市前突擊分紅情況，公司建有科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，在符合利潤分配條件的情況下，公司積極推動對股東的利潤分配，落實(shí)對股東合理投資回報。

頻繁關(guān)聯(lián)方拆借

華生科技存在頻繁的關(guān)聯(lián)方拆借。2016年、2017年，華生科技關(guān)聯(lián)方拆借合計19次，單筆最大金額2400萬元，單筆最小金額1.59萬元。

2016年，華生科技向蔣生華存在2筆拆出，金額分別為1961.98萬元、175萬元;向王龍斌拆出6.29萬元;向金超拆出6.29萬元;向海寧市恒創(chuàng)涂層織物有限公司拆出220萬元;向海鹽天恩經(jīng)編有限公司2筆拆出，金額分別為700萬元和2400萬元;向浙江豪生新材料有限公司拆出500萬元。

2017年，華生科技從海寧市永麗經(jīng)編有限公司拆入400萬元，從蔣生華拆入1110.03萬元;同年向金超3筆拆出，金額分別為300萬元、1.59萬元、6.29萬元;向王龍斌2筆拆出，金額分別為6.29萬元、1.59萬元;向蔣生華拆出300萬元;向海寧市恒創(chuàng)涂層織物有限公司拆出250萬元;向浙江豪生新材料有限公司拆出400萬元;向海寧市永麗經(jīng)編有限公司拆出230萬元。

蔣生華系華生科技的法定代表人、實(shí)際控制人之一、董事長兼總經(jīng)理;王龍斌系蔣生華侄子;金超系華生科技的實(shí)控人之一蔣瑜慧的配偶，即蔣生華的女婿，任職于公司銷售部;海鹽天恩經(jīng)編有限公司系金超父母金建定、馬金珍控制的企業(yè);海寧市恒創(chuàng)涂層織物有限公司系華生科技的副總經(jīng)理范躍飛配偶張敏姬控制的企業(yè);浙江豪生新材料有限公司系蔣生華胞弟蔣生良家族控制的企業(yè)。

華生科技招股書稱，2016年、2017年，公司與關(guān)聯(lián)方存在資金拆借的情形，主要系在有限公司階段，公司部分內(nèi)部控制尚不健全，對于與關(guān)聯(lián)方資金拆借問題尚未引起足夠重視，在公司或關(guān)聯(lián)方存在臨時性資金短缺時，發(fā)生資金往來以滿足臨時性的資金周轉(zhuǎn)需求。

華生科技表示，上述關(guān)聯(lián)方資金往來在股份公司成立前均已處理完畢。蔣生華與上述關(guān)聯(lián)方(浙江豪生新材料有限公司、海鹽天恩經(jīng)編有限公司、海寧市恒創(chuàng)涂層織物有限公司、金超、海寧市永麗經(jīng)編有限公司)簽訂協(xié)議，確認(rèn)上述關(guān)聯(lián)方與公司資金拆借產(chǎn)生的資金占用費(fèi)由蔣生華代為支付(或收取)。

關(guān)聯(lián)方擔(dān)保頻繁

此外，華生科技存在多起關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。招股書披露的華生科技為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保合計16起，擔(dān)保金額最小的為200萬元，擔(dān)保金額最高的為2000萬元，目前這些擔(dān)保項(xiàng)下債務(wù)均已終止;關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保5筆，擔(dān)保金額分別為2500萬元、500萬元、1000萬元、3600萬元、3860萬元。

華生科技招股書稱，公司曾為海鹽天恩、海寧永麗和浙江豪生提供保證擔(dān)保。海鹽天恩、海寧永麗和浙江豪生規(guī)模較小，其供應(yīng)商主要為滌綸絲廠商，采購款基本要求以現(xiàn)款結(jié)算，而其客戶存在較多票據(jù)付款方式，導(dǎo)致其采購資金較為緊張，存在較多融資需求，但是其自身擁有的房屋和土地等不動產(chǎn)較少，不動產(chǎn)抵押價值相對不足，而公司信譽(yù)較好，因此公司為其提供擔(dān)保。

報告期內(nèi)，蔣生華、蔣瑜慧、浙江豪生曾為公司提供保證擔(dān)保。蔣生華、蔣瑜慧均系為公司在中國建設(shè)銀行股份有限公司海寧支行的借款提供擔(dān)保，根據(jù)公司與中國建設(shè)銀行股份有限公司海寧支行簽訂的借款合同，公司已將自有房屋和土地作抵押，但該行同時要求公司實(shí)際控制人提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，故由蔣生華、蔣瑜慧同時為公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保;浙江豪生系為公司在浙江海寧農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司馬橋支行、平安銀行股份有限公司嘉興海寧支行的借款授信提供擔(dān)保，由于公司自有房屋和土地均已在其他銀行辦理了抵押手續(xù)，不能在該行再次抵押，而該行要求須由法人提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，考慮公司亦為豪生新材料提供過擔(dān)保，經(jīng)與豪生新材料協(xié)商并經(jīng)該行同意，由豪生新材料為公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

招股書表示，報告期內(nèi)，公司對外擔(dān)保合同均在股改以前簽署，且股東均知情并同意，擔(dān)保手續(xù)符合《擔(dān)保法》等法律法規(guī)的規(guī)定，被擔(dān)保方借款手續(xù)符合《貸款通則》、《流動資金貸款管理暫行辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，且被擔(dān)保方的借款均已履行還款義務(wù)，不存在違約事實(shí)，因此公司對外擔(dān)保未對公司造成實(shí)際損失。

向關(guān)聯(lián)方開具無真實(shí)貿(mào)易背景的銀行承兌匯票2357萬元

報告期內(nèi)，在股份公司成立前，存在關(guān)聯(lián)方向公司背書轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票、相關(guān)交易無真實(shí)貿(mào)易背景的情況，合計金額達(dá)2356.85萬元。

招股書稱，報告期內(nèi)，海鹽天恩經(jīng)編有限公司、海寧市永麗經(jīng)編有限公司和海寧市天海毛絨有限公司在其正常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中，從各自的客戶處取得較多銀行承兌匯票，若直接將取得的銀行承兌匯票背書給其上游原材料供應(yīng)商，將面臨一定的利息等費(fèi)用損失。公司資金較為充裕，且公司采購原材料可以正常使用票據(jù)支付，上述關(guān)聯(lián)方經(jīng)與公司協(xié)商溝通，公司同意受讓其部分未到期的銀行承兌匯票。公司收到海鹽天恩、海寧永麗、天海毛絨背書的票據(jù)后，分別以等額的現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬至其銀行賬戶，海鹽天恩、海寧永麗、天海毛絨將收到的現(xiàn)金主要用于支付貨款，公司將受讓的票據(jù)背書用于采購原材料。公司受讓關(guān)聯(lián)方的票據(jù)未收取任何利息費(fèi)用。

根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》(以下簡稱《票據(jù)法》)的規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

因此，報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方向公司背書轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票、相關(guān)交易無真實(shí)貿(mào)易背景的情況不符合《票據(jù)法》的規(guī)定。

實(shí)控人之一王明珍去年遭行政處罰

去年，華生科技實(shí)際控制人王明珍受到1項(xiàng)行政處罰。具體情形為：2019年3月19日，國家外匯管理局海寧市支局向王明珍作出了海外管告[2019]1號《國家外匯管理局海寧市支局行政處罰告知書》，就王明珍因2006年4月10日于香港出資注冊設(shè)立香港永鑫國際集團(tuán)有限公司，至今未辦理特殊目的公司登記事項(xiàng)，處人民幣5000元罰款。王明珍已于2019年3月29日繳納了上述罰款。

香港永鑫成立時，根據(jù)當(dāng)時執(zhí)行的匯發(fā)[2005]75號《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，需要外匯登記的特殊目的公司系以境外股權(quán)投資為目的，考慮到當(dāng)時香港公司設(shè)立的目的是持有華生經(jīng)編股權(quán)，不開展實(shí)際經(jīng)營，也不進(jìn)行境外股權(quán)投資，因此王明珍認(rèn)為其并非特殊目的公司，無需按該規(guī)定進(jìn)行外匯登記。另當(dāng)時《個人外匯管理辦法》亦未出臺，10,000港幣屬于可以自由攜帶出境的外幣，因此王明珍未就該投資進(jìn)行過外匯登記。經(jīng)查，依據(jù)當(dāng)時外匯管理的相關(guān)法律法規(guī)，香港永鑫設(shè)立時該等投資行為確實(shí)沒有明確且強(qiáng)制性的審批、登記程序規(guī)定。

但是在2014年匯發(fā)[2014]37號文出臺后，按規(guī)定以往未進(jìn)行外匯登記的境外投資及返程投資需要進(jìn)行補(bǔ)登記，王明珍未予關(guān)注因此也沒有及時進(jìn)行外匯補(bǔ)登記。此后經(jīng)王明珍主動申請，2019年3月29日，國家外匯管理局海寧市支局對王明珍因未及時就成立香港永鑫進(jìn)行外匯登記而作出了行政處罰。

與此同時，王明珍擬根據(jù)匯發(fā)[2014]37號文進(jìn)行外匯補(bǔ)登記，按外匯補(bǔ)登記相關(guān)操作要求，補(bǔ)登記申請須通過返程投資的外商投資企業(yè)向國家外匯管理局海寧市支局提交。但由于香港永鑫返程投資的華生經(jīng)編已轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，不再是外商投資企業(yè)，返程投資架構(gòu)已不存在，國家外匯管理局海寧市支局無法受理該項(xiàng)外匯補(bǔ)登記申請，故此客觀上導(dǎo)致王明珍未能辦理上述外匯補(bǔ)登記手續(xù)。

王明珍及永鑫的相關(guān)問題引起發(fā)審委會議關(guān)注。發(fā)審委會議對華生科技提出詢問的主要問題中指出，發(fā)行人稱香港永鑫的入股資金全部來源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款。請發(fā)行人代表:(1)結(jié)合資金流轉(zhuǎn)憑證等情況，說明香港永鑫的入股資金來源于境外自然人何永裕向王明珍提供的借款的依據(jù)是否充分;(2)說明外匯管理部門對發(fā)行人及其實(shí)際控制人的處罰情況，是否屬于重大違法違規(guī);(3)說明自2006年7月設(shè)立以來，發(fā)行人是否存在逃匯、套匯等違反外匯管理法律法規(guī)的行為，是否存在被處罰的風(fēng)險;(4)說明通過香港邁克隆歸還款項(xiàng)的原因和合理性;(5)說明王明珍借款后長期未還款的原因和合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。