嚴(yán)牌股份涉嫌利益輸送，虛造業(yè)績(jī)競(jìng)標(biāo)遭起訴，長(zhǎng)江證券已履職盡責(zé)?

我國(guó)IPO制度正從審核制向注冊(cè)制過(guò)渡，而提高信息披露質(zhì)量以及可靠性是注冊(cè)制實(shí)施中的重要一環(huán)。

年初，浙江嚴(yán)牌過(guò)濾技術(shù)股份有限公司(下稱(chēng)“嚴(yán)牌股份”)首發(fā)過(guò)會(huì)，招股書(shū)顯示，嚴(yán)牌股份的主要產(chǎn)品為環(huán)保用過(guò)濾布和袋等工業(yè)過(guò)濾關(guān)鍵部件和材料。

時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)牌股份關(guān)聯(lián)方存在向其低價(jià)出售資產(chǎn)，甚至幫忙承擔(dān)難以追回貨款的利益輸送嫌疑;此外，嚴(yán)牌股份曾在工程招標(biāo)中存在將對(duì)手業(yè)績(jī)當(dāng)做自己業(yè)績(jī)的造假情況，并因此被訴至法庭，其數(shù)據(jù)的可靠性存疑。

嚴(yán)牌股份其他項(xiàng)目是否也存在類(lèi)似嫌疑?保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)江證券及保薦人韓松、郭忠杰是否進(jìn)行了嚴(yán)格的審查及披露?

一、與關(guān)聯(lián)方股權(quán)收購(gòu)、土地買(mǎi)賣(mài)疑點(diǎn)重重

1元將一家公司出售給嚴(yán)牌股份，還幫忙承擔(dān)債務(wù)，這家公司究竟與嚴(yán)牌股份有什么關(guān)系?

招股書(shū)顯示，2017年2月，嚴(yán)牌股份以1元價(jià)格受讓西南工藝品廠(chǎng)持有的中大西洋全部股權(quán)，該交易價(jià)格的依據(jù)為當(dāng)時(shí)中大西洋凈資產(chǎn)為負(fù)。

雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，收購(gòu)日中大西洋經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)低于人民幣1元的部分，先由西南工藝品廠(chǎng)以債務(wù)豁免方式補(bǔ)償，債務(wù)豁免不足補(bǔ)償部分，由其以承擔(dān)對(duì)應(yīng)差額的債務(wù)方式進(jìn)行補(bǔ)足。

西南工藝品廠(chǎng)按約定豁免了中大西洋應(yīng)向其支付的貨款合計(jì)183.75萬(wàn)美元，并按不足補(bǔ)償?shù)牟铑~承擔(dān)了中大西洋應(yīng)付嚴(yán)牌股份的貨款，截止到2017年12月31日，該筆貨款換算成人民幣為323.11萬(wàn)元，西南工藝品廠(chǎng)于2019年12月9日支付了上述款項(xiàng)。

這筆交易中，最大的贏家無(wú)疑是嚴(yán)牌股份，不僅收回原本難以收回的貨款323.11萬(wàn)元，還僅花1元便收購(gòu)了這家欠款的公司。而相對(duì)應(yīng)的是，西南工藝品廠(chǎng)無(wú)疑是這場(chǎng)交易的輸家，不僅豁免了欠款，還要替中大西洋還清欠嚴(yán)牌股份的款項(xiàng)，西南工藝品廠(chǎng)為何要這樣做?

招股書(shū)顯示，西南工藝品廠(chǎng)是嚴(yán)牌股份的關(guān)聯(lián)方，也是嚴(yán)牌股份設(shè)立發(fā)起人之一，該公司同樣由嚴(yán)牌股份實(shí)際控制人孫世嚴(yán)、孫尚澤控股，股權(quán)結(jié)構(gòu)為孫世嚴(yán)、孫尚澤、孫春娥(孫世嚴(yán)之女)分別持股50%、30%、20%。作為關(guān)聯(lián)方，西南工藝品廠(chǎng)此舉會(huì)否已涉嫌向嚴(yán)牌股份利益輸送呢?

對(duì)此，嚴(yán)牌股份回應(yīng)稱(chēng)時(shí)代商學(xué)院稱(chēng)，公司收購(gòu)中大西洋，獲取了中大西洋在美國(guó)的主要客戶(hù)和銷(xiāo)售渠道，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有利于公司進(jìn)一步維護(hù)美國(guó)客戶(hù)和開(kāi)拓美國(guó)市場(chǎng)，此舉不會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響，也不涉及利益輸送。

此外，嚴(yán)牌股份與西南工藝品廠(chǎng)的兩筆關(guān)聯(lián)交易也頗為蹊蹺。

2017年12月，嚴(yán)牌股份召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議、2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，決定公司擬購(gòu)買(mǎi)位于天臺(tái)縣平橋鎮(zhèn)后村的西南工藝品廠(chǎng)的土地使用權(quán)與房屋所有權(quán)，總建筑面積20678.87平方米，占地面積18073.54平方米，交易價(jià)格為2872.18萬(wàn)元(截至2017年11月30日評(píng)估價(jià)值)，此為第一筆交易。

2019年12月，經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，嚴(yán)牌股份擬購(gòu)買(mǎi)位于天臺(tái)縣平橋鎮(zhèn)后村平門(mén)公路2號(hào)的西南工藝品廠(chǎng)的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)，土地面積3071.6平方米，建筑面積2370.96平方米，交易價(jià)格以評(píng)估值296.71萬(wàn)元為準(zhǔn)，此為第二筆交易。

通過(guò)計(jì)算可以得出，嚴(yán)牌股份購(gòu)買(mǎi)的同一片土地在2017年的交易價(jià)格為1589.16元/平方米，2019年的交易價(jià)格為965.98元/平方米，相比2017年下降39.2%。兩個(gè)地塊位置接近，但2019年價(jià)格反而較2017年大幅下降，此交易價(jià)格是否合理?其中涉及利益輸送?

對(duì)此，嚴(yán)牌股份回應(yīng)稱(chēng)，此兩筆交易價(jià)格公允，不存在利益輸送。

二、虛造業(yè)績(jī)競(jìng)標(biāo)遭起訴

據(jù)媒體報(bào)道，2019年4月25日，華潤(rùn)電力(漣源)有限公司超凈濾袋采購(gòu)項(xiàng)目中標(biāo)候選人公示，嚴(yán)牌股份成為首選中標(biāo)人。然而，待中標(biāo)結(jié)果公示，首選中標(biāo)人嚴(yán)牌股份卻蹊蹺落選，備選中標(biāo)人中材科技將該項(xiàng)目收入囊中。時(shí)代商學(xué)院發(fā)現(xiàn)，此事或與嚴(yán)牌股份業(yè)績(jī)?cè)旒儆嘘P(guān)。

招股書(shū)顯示，2020年7月，嚴(yán)牌股份收到福建省廈門(mén)市中級(jí)人民法院傳票，廈門(mén)中創(chuàng)環(huán)保科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中創(chuàng)環(huán)保”)以嚴(yán)牌股份實(shí)施虛假宣傳行為并侵犯其利益為由，向福建省廈門(mén)市中級(jí)人民法院起訴，要求嚴(yán)牌股份停止侵權(quán)、發(fā)布聲明并賠償經(jīng)濟(jì)損失人民幣100萬(wàn)元。

中創(chuàng)環(huán)保在訴狀中指訴嚴(yán)牌股份虛假宣傳行為有兩項(xiàng)：一是嚴(yán)牌股份在項(xiàng)目投標(biāo)材料中將部分實(shí)為中創(chuàng)環(huán)保的案例宣稱(chēng)為公司案例;二是項(xiàng)目中標(biāo)候選人結(jié)果公示后，該公示內(nèi)容經(jīng)天眼查、中國(guó)比地招標(biāo)網(wǎng)等網(wǎng)站進(jìn)行轉(zhuǎn)載及宣傳。

招股書(shū)中，嚴(yán)牌股份也承認(rèn)存在業(yè)績(jī)?cè)旒?，其表示?xiàng)目所公示的公司投標(biāo)業(yè)績(jī)內(nèi)容中，存在部分項(xiàng)目業(yè)績(jī)不屬實(shí)的情況，核實(shí)情況后，嚴(yán)牌股份致函招標(biāo)方華潤(rùn)電力(漣源)有限公司，主動(dòng)撤回競(jìng)標(biāo)文件。

2020年9月7日，天臺(tái)縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具說(shuō)明，稽查分局對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行了核查，中創(chuàng)環(huán)保舉報(bào)稱(chēng)嚴(yán)牌股份違反《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》第八條規(guī)定的虛假宣傳行為不成立。

雖然天臺(tái)縣監(jiān)管局出具了虛假宣傳不成立的說(shuō)明，但嚴(yán)牌股份在此次投標(biāo)中業(yè)績(jī)?cè)旒賲s是不爭(zhēng)的事實(shí)，且該案件目前尚未審結(jié)，結(jié)果如何尚未可知。

對(duì)此，嚴(yán)牌股份回應(yīng)稱(chēng)，該事項(xiàng)中公司并未利用冒用中創(chuàng)環(huán)保業(yè)績(jī)而獲利，亦未給其他方造成損失;該事項(xiàng)訴訟金額較少，對(duì)公司收入金額影響很小，同時(shí)，公司已積極整改，主動(dòng)撤回競(jìng)標(biāo)文件，未造成嚴(yán)重市場(chǎng)負(fù)面影響，該事項(xiàng)對(duì)公司未來(lái)業(yè)務(wù)拓展也不會(huì)造成重大負(fù)面影響。