業(yè)績(jī)方面，雖然2020年公司經(jīng)營(yíng)受疫情影響，但近三年?duì)I業(yè)與凈利潤(rùn)呈現(xiàn)出逐年上升趨勢(shì)。不過(guò)，公司報(bào)告期內(nèi)存在多起訴訟糾紛、營(yíng)收過(guò)于依賴單一產(chǎn)品、產(chǎn)能利用率不足仍擴(kuò)產(chǎn)等問(wèn)題，有可能成為其推進(jìn)IPO的阻礙。
西安老字號(hào)“冰峰”汽水，將接受發(fā)審委的“大考”。
證監(jiān)會(huì)信息顯示，西安冰峰飲料股份有限公司（下稱“冰峰飲料”）沖刺深交所主板IPO將在5月19日上會(huì)，這是公司更新招股書(shū)5個(gè)月后迎來(lái)的最新進(jìn)展。
資料顯示，冰峰飲料主營(yíng)橙味汽水、酸梅湯等飲料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品有“冰峰”玻璃瓶橙味汽水、罐裝橙味汽水、玻璃瓶酸梅湯、罐裝酸梅湯等。
業(yè)績(jī)方面，雖然2020年公司經(jīng)營(yíng)受疫情影響，但近三年?duì)I業(yè)與凈利潤(rùn)呈現(xiàn)出逐年上升趨勢(shì)。不過(guò)，公司報(bào)告期內(nèi)存在多起訴訟糾紛、營(yíng)收過(guò)于依賴單一產(chǎn)品、產(chǎn)能利用率不足仍擴(kuò)產(chǎn)等問(wèn)題，有可能成為其推進(jìn)IPO的阻礙。
此外，冰峰超過(guò)80%以上的收入來(lái)自陜西省內(nèi)，在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^高知名度，與涼皮和肉夾饃被稱為“三秦套餐”。但全國(guó)覆蓋面不足，讓公司的營(yíng)收規(guī)模受限。如今在新消費(fèi)、新品牌的不斷沖擊下，如何讓有著70多年歷史的冰峰獲得年輕消費(fèi)者的青睞，也是擺在這家老字號(hào)面前的一大難題。
2021年7月，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了冰峰飲料IPO招股書(shū)；2021年12月，冰峰收首發(fā)反饋意見(jiàn)并更新了招股書(shū)。
招股書(shū)顯示，目前糖酒集團(tuán)直接持有冰峰飲料99%的股權(quán)，為公司的控股股東；剩下1％的股份則由久悅酒業(yè)持有，而后者被糖酒集團(tuán)全資控股。
2016年，久悅酒業(yè)將冰峰飲料5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給糖酒集團(tuán)后退出，2019年又從糖酒集團(tuán)處受讓冰峰飲料1%股權(quán)。其中，糖酒集團(tuán)由國(guó)企改制而來(lái)。
糖酒集團(tuán)董事長(zhǎng)張軍，通過(guò)直接持股、擔(dān)任其他股東執(zhí)行事務(wù)合伙人以及受托其他股東表決權(quán)等合計(jì)控制糖酒集團(tuán)91.83%的表決權(quán)。而通過(guò)糖酒集團(tuán)和久悅酒業(yè)控制冰峰飲料100%的表決權(quán)，張軍也成為公司實(shí)際控制人。
值得關(guān)注的是，冰峰飲料的核心產(chǎn)品橙味汽水歸類為碳酸飲料，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要為可口可樂(lè)和百事可樂(lè)。
早在2008年，糖酒集團(tuán)改制后持有西安百事20%股權(quán)，2009年4月，張軍受糖酒集團(tuán)委派任西安百事副董事長(zhǎng)。2021年1月，糖酒集團(tuán)將所持西安百事20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百事中國(guó)，張軍于兩個(gè)月后不再擔(dān)任西安百事副董事長(zhǎng)。
對(duì)于這一事實(shí)，在證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢后，冰峰更新后的招股書(shū)補(bǔ)充披露道，糖酒集團(tuán)作為西安百事的股東期間，委派張軍作為西安百事的副董事長(zhǎng)，具有商業(yè)合理性。根據(jù)糖酒集團(tuán)及張軍出具的說(shuō)明與承諾，張軍任職西安百事副董事長(zhǎng)期間不存在利益沖突或利益輸送的情形。
目前，冰峰飲料、張軍與西安百事之間不存在其他未到期協(xié)議或合作關(guān)系，西安百事與冰峰飲料之間不存在潛在糾紛。
實(shí)際上，根據(jù)招股書(shū)，在報(bào)告期內(nèi)，圍繞實(shí)際控制人張軍出任法人的糖酒集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)生了多起訴訟糾紛。
2017年10月，糖酒集團(tuán)原職工股東鄧宣琴、何參戶等5人認(rèn)為，張軍與其簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后未足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，于是起訴請(qǐng)求張軍向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
張軍方面稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)是糖酒集團(tuán)的股權(quán)回購(gòu)，根據(jù)股東會(huì)決議通過(guò)的《糖酒公司個(gè)人股權(quán)收購(gòu)方案》等文件，股權(quán)回購(gòu)價(jià)款中需扣除上述方案實(shí)施后享受的歷年分紅款。西安市蓮湖區(qū)人民法院支持該說(shuō)法，于2019年7月18日駁回了鄧宣琴、何參戶等5人的訴訟請(qǐng)求。
有相似事由的何參戶、姬有成等7人，起訴糖酒集團(tuán)未向其支付2016年度分紅款，張軍和糖酒集團(tuán)辯稱股權(quán)回購(gòu)文件已明確規(guī)定在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)應(yīng)扣除 2016年度的分紅，何參戶、姬有成等7人的訴請(qǐng)被駁回。
除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)和盈余分配方面的糾紛，還有職工股東對(duì)糖酒集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性存疑。
姬有成認(rèn)為，其所持有的糖酒集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張軍的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》并非其本人簽署，向西安市蓮湖區(qū)人民法院起訴張軍，要求判令其與張軍簽訂的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》無(wú)效。
張軍辯稱，姬有成將股權(quán)委托其代持，簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》是出于辦理工商變更登記的需要，雙方本意并非要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。法院支持這一說(shuō)法，由于姬有成拒絕變更訴訟請(qǐng)求，無(wú)效訴訟請(qǐng)求被駁回。
另一股東徐振興認(rèn)為，其所持糖酒集團(tuán)股權(quán)已經(jīng)在其不知情的情況下被轉(zhuǎn)讓給了張軍，起訴要求返還糖酒集團(tuán)1.05%股權(quán)。一審法院判決徐振興與張軍簽訂的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》不成立；張軍返還徐振興享有的糖酒集團(tuán) 1.05%的股權(quán)。
二審西安市中級(jí)人民法院認(rèn)為，徐振興于2013年10月12日向糖酒集團(tuán)董事會(huì)發(fā)出《股東出資委托申請(qǐng)書(shū)》，同意將其全部出資額登記在公司法定代表人（張軍）名下，徐振興訴訟被駁回。
此后的2020年6月份，徐振興提起訴訟請(qǐng)求解除與張軍之間的委托持股關(guān)系。西安市蓮湖區(qū)人民法院認(rèn)為，委托持股關(guān)系是糖酒集團(tuán)股東會(huì)通過(guò)的章程補(bǔ)充規(guī)定，徐振興的請(qǐng)求與該章程補(bǔ)充規(guī)定不符，被駁回。
此外，徐振興還認(rèn)為西安市工商行政管理局根據(jù)并非其本人簽字的《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》，將其持有的 1.05%糖酒集團(tuán)股權(quán)變更登記至張軍名下，提起訴訟要求撤銷相關(guān)登記。
一審法院確認(rèn)西安市工商行政管理局于2015年6月26日作出的第三人糖酒集團(tuán)股權(quán)變更登記的行政行為違法，但涉案股權(quán)登記后糖酒集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生了變動(dòng)，已不具備撤銷客觀條件。
西安市市場(chǎng)監(jiān)督管理局提起上訴，二審法院維持了原判。
申報(bào)資料顯示，冰峰飲料的產(chǎn)品類型，已經(jīng)從碳酸飲料延伸至植物飲品、風(fēng)味飲料和茶飲料等。
但從主營(yíng)收入產(chǎn)品構(gòu)成看，橙味汽水依然是冰峰最主要收入來(lái)源。招股書(shū)顯示，2018-2021年上半年，冰峰玻璃瓶橙味汽水和罐裝橙味汽水銷售金額占總營(yíng)收比重超過(guò)80%。
2018年至2021年上半年，冰峰飲料營(yíng)收分別為2.86億元、3.02億元、3.33億元與2.19億元，同期凈利潤(rùn)分別為6969.09萬(wàn)元、7767.08萬(wàn)元、6525.15萬(wàn)元與6156.15萬(wàn)元。
每年3億元左右的營(yíng)收，在我國(guó)數(shù)千億元的飲料市場(chǎng)中，規(guī)模并不算大。據(jù)中國(guó)飲料工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2021年國(guó)內(nèi)飲料行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模已達(dá)5193億元。
此外，盡管公司近年來(lái)由西北地區(qū)向外推廣，銷售網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)覆蓋200多個(gè)城市，但在陜西省內(nèi)的銷售依然占據(jù)大頭。報(bào)告期內(nèi)，陜西地區(qū)收入占比分別為87.44%、81.73%、80.23%和77.79%。
冰峰飲料坦言，如果公司不能有效開(kāi)發(fā)陜西省外新市場(chǎng)，拓寬更廣闊的產(chǎn)品市場(chǎng)區(qū)域，將對(duì)公司未來(lái)成長(zhǎng)產(chǎn)生一定影響。
中國(guó)食品行業(yè)分析師朱丹蓬表示，冰峰飲料收入過(guò)度依賴陜西地區(qū)，其3億元的年?duì)I收規(guī)模屬于典型的區(qū)域品牌，沒(méi)有資本的加持或優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)的操盤(pán)很難走出區(qū)域市場(chǎng)，這或是冰峰飲料沖刺IPO的主要原因。
銷售方面，冰峰的銷售模式以經(jīng)銷商為主。報(bào)告期內(nèi)冰峰飲料經(jīng)銷模式下產(chǎn)生的收入占比分別為95.21%、93.86%、91.02%和92.06%。截至2021年6月末，公司經(jīng)銷商數(shù)量343家，不過(guò)經(jīng)銷商平均銷售額從2018年的107.72萬(wàn)元，降至2021年6月末的58.65萬(wàn)元。
冰峰IPO路上另一個(gè)繞不開(kāi)的話題其明顯的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)招股書(shū)，公司占成本支出第二的原材料白砂糖采購(gòu)自西糖超市，后者是糖酒集團(tuán)100%持股企業(yè)。
2018年至2021年上半年，公司向西糖超市的采購(gòu)金額分別為2772.04萬(wàn)元、3119.93萬(wàn)元、2055.64萬(wàn)元和1938.16萬(wàn)元，占同類交易的比例分別為84.61%、91.18%、77.2%和96.55%。
市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易容易滋生利益輸送的問(wèn)題，其中的交易是否客觀公允、是否有商業(yè)實(shí)質(zhì)都是監(jiān)管的重點(diǎn)。招股書(shū)稱，西糖超市對(duì)其他客戶及發(fā)行人的白糖售價(jià)不存在重大差異，西糖超市采購(gòu)冰峰飲料產(chǎn)品的價(jià)格與其他非關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商價(jià)格也一致。
除此之外，冰峰飲料稱，公司的罐裝飲料由委外廠商生產(chǎn)，市場(chǎng)產(chǎn)能供應(yīng)充足；玻璃瓶裝飲料自產(chǎn)，存在產(chǎn)能瓶頸。公司此番融資額6.69億元將用于玻璃瓶裝生產(chǎn)線改擴(kuò)建、營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級(jí)及品牌建設(shè)以及信息化管理平臺(tái)建設(shè)等項(xiàng)目。
但從全年產(chǎn)能數(shù)據(jù)來(lái)看，公司的產(chǎn)能利用率不足7成。2018年至2021年6月末，公司自產(chǎn)產(chǎn)能利用率分別為56.84%、55.64%、60.21%、63.57%。
據(jù)招股書(shū)，公司最近4年4次現(xiàn)金分紅累計(jì)達(dá)到1.68億元，而6.69億元的募資總額，約是公司截至2021年上半年末總資產(chǎn)3.38億元的2倍。
根據(jù)招股書(shū)，冰峰汽水起源于1948年，一位商人從天津引進(jìn)一套汽水制造設(shè)備前往新疆，受阻大雪留在西安，于1951年建成西北汽水廠，后并入西安食品廠。
盡管已經(jīng)是有74年歷史的老字號(hào)，但在競(jìng)爭(zhēng)激烈的飲料市場(chǎng)，老字號(hào)并不能構(gòu)成護(hù)城河。
香頌資本沈萌認(rèn)為，目前，產(chǎn)品品質(zhì)仍舊是消費(fèi)者最關(guān)注的因素。在當(dāng)前極度繁榮的商品市場(chǎng)中，隨著消費(fèi)者的需求出現(xiàn)多樣化的趨勢(shì)，僅僅因?yàn)槟硞€(gè)產(chǎn)品是老字號(hào)就購(gòu)買(mǎi)的情況會(huì)大大減少。
而且，在競(jìng)爭(zhēng)充分的飲料行業(yè)，新企業(yè)、新產(chǎn)品層出不窮。有數(shù)據(jù)顯示，冰峰所在的碳酸飲料市場(chǎng)正在被新式茶飲、無(wú)糖飲料逐漸奪走。那么，影響力僅限于陜西的冰峰該如何突圍呢？
從產(chǎn)品創(chuàng)新來(lái)看，公司除了橙味汽水（碳酸飲料）之外，冰峰還推出了酸梅湯（植物飲料），罐裝原味、西柚味、玫瑰荔枝味茯茶（茶飲料）等。
產(chǎn)品品類的擴(kuò)充，一定程度上能擴(kuò)大冰峰的消費(fèi)者群體。但從實(shí)際效果來(lái)看，公司仍以碳酸飲料為主要營(yíng)收來(lái)源，目前還未打造出橙味汽水之外的第二個(gè)大單品。
新渠道方面，公司電商渠道銷售占比仍然很小，報(bào)告期內(nèi)電商模式下銷售占比分別為1.43%、3.66%、6.09%和4.96%。
招股書(shū)顯示，公司將未來(lái)押注在了IPO募投項(xiàng)目“營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級(jí)及品牌建設(shè)”方面，寄希望于渠道和品牌建設(shè)能讓公司的公眾形象、品牌競(jìng)爭(zhēng)力和品牌美譽(yù)度得以提升。
對(duì)此，朱丹蓬表示，現(xiàn)在的全國(guó)化代價(jià)以及成本非常高，所以冰峰飲料必須依托資本端的加持，才能夠有資源跟資金進(jìn)行一個(gè)全國(guó)化的布局。
只是，在競(jìng)爭(zhēng)高度激烈的東部一二線城市飲料市場(chǎng)上，是否還給冰峰留有一席之地，拓展省外能否讓其發(fā)展得更好？這些都存在不確定性。
關(guān)鍵詞： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 報(bào)告期內(nèi) 轉(zhuǎn)讓出資
