東莞市長安鎮(zhèn)中山北路東側(cè)，數(shù)座金黃色粉飾的歐式建筑群依次排開，這里是東陽光科技園研究院所在地。這座科技園的主人為浙商大佬張中能，近年來，他不斷通過資本運(yùn)作的方式與其掌控的東陽光(600673.SH)和東陽光藥(01558.HK)發(fā)生交集。

一場席卷全球的新冠肺炎疫情，徹底改變了國內(nèi)眾多藥企的市場的競爭格局，被稱為“流感之王”的奧司他韋(可威)銷量暴跌，上述兩家“東陽系”上市公司業(yè)績變臉引發(fā)輿論關(guān)注，讓外界更加理性地去審視張中能的關(guān)聯(lián)交易資本局。

再注入抗生素資產(chǎn)

張中能是東莞資本圈的風(fēng)云人物，制造業(yè)起家。東陽光的前稱為成量股份。2002年，張中能借殼成量股份，將旗下鋁箔制造產(chǎn)業(yè)裝入。經(jīng)過多年的發(fā)展，東陽光的業(yè)務(wù)以鋁深加工、化工產(chǎn)品生產(chǎn)、電子材料及元器件制造為主。

東陽光藥則于2015年12月登陸香港聯(lián)交所，公司在中國市場從事抗病毒、內(nèi)分泌及代謝性疾病、心血管疾病等治療領(lǐng)域醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。雖然在國內(nèi)生產(chǎn)、推廣及銷售合共40款醫(yī)藥產(chǎn)品，但東陽光藥上市5年以來，業(yè)績?nèi)靠赏@款核心產(chǎn)品支撐。

近年來，在全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)持續(xù)低迷和國際形勢(shì)復(fù)雜多變的背景下，東陽光的制造業(yè)務(wù)訂單持續(xù)下降，公司業(yè)績下滑明顯。張中能在2018年完成收購東陽光藥，成功切入醫(yī)藥領(lǐng)域。如此，東陽光控股東陽光藥，實(shí)現(xiàn)業(yè)績報(bào)并表，主營由電子新材料、合金材料和化工產(chǎn)品，擴(kuò)大至醫(yī)藥制造共四大板塊。這樣一來，東陽光持續(xù)增長的醫(yī)藥收入，可以反哺其他傳統(tǒng)非醫(yī)藥業(yè)務(wù)的萎靡。

2019年，受到出口訂單減少及行業(yè)周期下行的影響，東陽光的電子新材料、合金材料和化工產(chǎn)品的營收下降。 好在公司可威銷量暴增，醫(yī)藥制造整體營收增長155.41%，東陽光的整體業(yè)績才呈現(xiàn)勃勃生機(jī)。

其實(shí)從2019年初開始，張中能就不斷通過關(guān)聯(lián)交易，將自己手中的醫(yī)藥資產(chǎn)注入到上述兩家“東陽系”上市公司中。最近，張中能又謀劃將手中負(fù)債率較高的抗生素資產(chǎn)注入到東陽光中。

7月29日，東陽光發(fā)布交易預(yù)案稱，擬發(fā)行股份購買宜昌東陽光藥業(yè)股份有限公司(下稱“藥業(yè)股份”)持有的宜昌東陽光生化制藥有限公司(下稱“生化制藥”)100%股權(quán)，發(fā)行股份價(jià)格為6.26元/股。同時(shí)，還擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬用于支付相關(guān)交易稅費(fèi)以及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、生化制藥的項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司和生化制藥的流動(dòng)資金、償還債務(wù)等。

標(biāo)的生化制藥暫時(shí)是一個(gè)“殼公司”，尚未開展實(shí)際經(jīng)營。在本次交易之前，藥業(yè)股份擬先開展內(nèi)部重組事宜，即將藥業(yè)股份的大環(huán)內(nèi)酯類原料藥與中間體、鹽酸林可霉素原料藥與中間體、酶制劑等業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債、資質(zhì)、人員和業(yè)務(wù)下沉至生化制藥。

目前，尚不清楚生化制藥的估值價(jià)格以及上市公司募集多少配套資金，東陽光方面亦不愿對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者透露，“交易仍在進(jìn)行中，暫時(shí)還無法披露。”

不過，第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，生化制藥的模擬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))顯示，其負(fù)債較多，資產(chǎn)負(fù)債率較高。2019年、2020年第一季度，藥業(yè)股份的資產(chǎn)合計(jì)為43.93億元、46.09億元;所有者權(quán)益合計(jì)分別為10.60億元、10.83億元。

藥業(yè)股份的資產(chǎn)“并不簡單”。企查查數(shù)據(jù)顯示，藥業(yè)股份注冊(cè)資本8.13億元，有12筆股權(quán)質(zhì)押，其中2020年上半年有4筆，東陽光將股權(quán)質(zhì)押給愛建信托、工行深圳觀瀾支行等單位。

上述企查查數(shù)據(jù)指，藥業(yè)股份還有7筆動(dòng)產(chǎn)抵押，多筆尚在債權(quán)人履行債務(wù)期限內(nèi)。藥業(yè)股份將機(jī)器設(shè)備等質(zhì)押給金融租賃公司，以換取金額為數(shù)千萬至上億元不等的借款。

預(yù)案稱，標(biāo)的資產(chǎn)系國內(nèi)規(guī)模較大、品種較多的大環(huán)內(nèi)酯類原料藥與中間體、鹽酸林可霉素原料藥與中間體、酶制劑等產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)品銷售至歐洲、美國及印度等多個(gè)國家和地區(qū)。

我國是原料藥出口大國。據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2019年中國的原料藥產(chǎn)能約占全球的28%，其中出口占比約為65%。中國向歐美等規(guī)范市場供應(yīng)的比例不斷增加。

生化制藥的模擬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))顯示，2019年度和2020年1-3月，公司營收分別為21.29億元和5.24億元，凈利潤分別為3.27億元和2717.89萬元。

今年的新冠肺炎疫情徹底改變了行業(yè)生態(tài)，未來主營抗生素的生化制藥，經(jīng)營情況如何仍讓投資者關(guān)注。特別是第二季度，海外疫情爆發(fā)，中國的外貿(mào)產(chǎn)業(yè)受到影響，此次生化制藥的業(yè)務(wù)出口是否受到影響，對(duì)主營業(yè)務(wù)以及業(yè)績影響程度幾何?預(yù)案卻只字未提。第一財(cái)經(jīng)記者向東陽光證券部詢問，對(duì)方以交易正在進(jìn)行為由拒絕回應(yīng)。

關(guān)聯(lián)交易爭議不斷

東陽光與張中能家族的關(guān)聯(lián)交易還不止于此。據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者梳理，2019年，東陽光就以超過30億元的價(jià)格，分2次收購了張中能家族的資產(chǎn)。

2019年2月，東陽光藥發(fā)布公告，稱與關(guān)聯(lián)公司廣東東陽光藥業(yè)有限公司(下稱“東陽光藥業(yè)”)訂立收購協(xié)議，擬約16.26億元收購27種仿制藥的相關(guān)產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)。

第一財(cái)經(jīng)記者注意到，上述關(guān)聯(lián)交易，市場爭議較大。在大股東將資產(chǎn)賣給上市公司之后，大家擔(dān)憂上述尚處研究中的醫(yī)藥產(chǎn)品注入之后的發(fā)展前途。

外界的擔(dān)憂并不是空穴來風(fēng)。2019年初，當(dāng)時(shí)帶量采購正式在“4+7”城市落地執(zhí)行，市場對(duì)仿制藥的生死存亡感到擔(dān)憂，數(shù)個(gè)品種降價(jià)超九成，正大天晴恩替卡韋更是以“地板價(jià)”引來一陣驚呼。

2020年上半年，東陽光藥陸續(xù)公告，稱從東陽光藥業(yè)收購的恩替卡韋片(0.5mg及1mg)、艾司奧美拉坐鎂腸溶膠囊(20 mg及40 mg)、奧氮平口崩片(5 mg)和利格列汀片(5mg)相繼獲批上市。

第一財(cái)經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述藥品雖已獲批上市，但并非獨(dú)家品種，其他原研等競爭產(chǎn)品大多已占據(jù)主要市場份額，東陽光欲搶占一席之地，仍尚需時(shí)日。

如奧氮平口崩片由禮來研發(fā)，最早于2002年2月在歐洲獲批上市。奧氮平口崩片全球主要生產(chǎn)廠商有邁蘭公司、阿拉賓度制藥等，國內(nèi)生產(chǎn)廠商有豪森藥業(yè)等。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2019年奧氮平制劑產(chǎn)品(包括所有制劑劑型)全球市場銷售額約13.765億美元;2019年國內(nèi)奧氮平片劑產(chǎn)品(包括片劑和口崩片)全國等級(jí)醫(yī)院銷售額約人民幣18.28億元。

恩替卡韋片競爭壓力可能更大。根據(jù)艾美仕中國市場資料，2019年恩替卡韋片總銷售額為39.6億元。 恩替卡韋片在國內(nèi)現(xiàn)有9個(gè)品種產(chǎn)品通過一致性評(píng)價(jià)，另有20個(gè)醫(yī)藥廠商已提交上市申請(qǐng)。

事實(shí)上，東陽光今年以來，已承受了來自帶量采購的降價(jià)壓力。2020年1月，上海陽光醫(yī)藥采購網(wǎng)公布的《全國藥品集中采購擬中選結(jié)果公示》顯示，東陽光及其相關(guān)公司的奧美沙坦酯片(片劑20mg*28片，價(jià)格17.08元/盒)、福多司坦片(片劑0.2g*20片，價(jià)格13.08元/盒)和鹽酸莫西沙星片(片劑0.4g*3片，價(jià)格6.66元/盒)以超過70%的降幅中標(biāo)。

除此關(guān)聯(lián)交易之外，2019年11月，東陽光稱，東陽光藥擬以20.57億元受讓上述東陽光藥業(yè)研發(fā)的焦谷氨酸榮格列凈、利拉魯肽兩項(xiàng)藥品在中國境內(nèi)的全部權(quán)益、利益及依法享有的全部權(quán)利和應(yīng)依法承擔(dān)的全部義務(wù)。

此后，監(jiān)管部門兩次問詢稱，除相關(guān)對(duì)價(jià)支付外，東陽光后續(xù)為推進(jìn)藥品上市所預(yù)測的必要研發(fā)、生產(chǎn)、銷售支出分別為3.16億元、2.76億元和7.44億元，存在因研發(fā)失敗導(dǎo)致后續(xù)投入無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

監(jiān)管部門還指，本次交易中首付款為5.5億元，里程碑付款為2.4684億元，存在大額支出風(fēng)險(xiǎn)，且后續(xù)為推進(jìn)藥品上市所預(yù)測研發(fā)投入約3.16億元、組織生產(chǎn)投入約2.76億元、銷售投入約7.44億元，存在因研發(fā)失敗導(dǎo)致前述相關(guān)投入無法收回的風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

此后，東陽光將交易價(jià)格調(diào)整為標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估總值的80%，即人民幣16.46億元，同時(shí)降低了首付款及里程碑付款的金額和比例，提高了尾款支付的金額和比例等。

據(jù)東陽光披露，焦谷氨酸榮格列凈已向CDE(國家藥品監(jiān)督管理局藥品評(píng)審中心，下同)遞交豁免II期臨床試驗(yàn)開展III期臨床試驗(yàn)的申請(qǐng)，并已經(jīng)獲得CDE書面反饋同意開展III期臨床試驗(yàn)，預(yù)計(jì)將于2019年底至2020年初開展III期臨床試驗(yàn)，預(yù)計(jì)將于2021年年底完成該藥品III期臨床試驗(yàn)并申報(bào)新藥上市申請(qǐng)。

最近，第一財(cái)經(jīng)記者從接近焦谷氨酸榮格列凈項(xiàng)目的人士處獲悉，上述焦谷氨酸榮格列凈的III期臨床試驗(yàn)仍在進(jìn)行中，但似乎進(jìn)展緩慢，“組長單位是中日友好醫(yī)院，他們剛開完倫理會(huì)，還未到啟動(dòng)立組的階段，并且相關(guān)項(xiàng)目要過遺傳辦，進(jìn)度又拉長了。”