在放開外資入股金融機(jī)構(gòu)政策加速、證監(jiān)會(huì)擬推券商股權(quán)管理規(guī)定之際，中央?yún)R金大比例公開轉(zhuǎn)讓中金公司股份的消息，引發(fā)市場紛紜猜測——這是搶在新規(guī)之前打時(shí)間差?還是提前行動(dòng)，為外資入股開門相迎?到底誰能入局?

第一財(cái)經(jīng)記者獨(dú)家從知情人士處獲悉，此次轉(zhuǎn)讓，受讓方必須為中國境內(nèi)合法設(shè)立主體，且必須符合3月30日發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定(征求意見稿)》(下稱《意見稿》)中的資格要求。換言之，針對這一筆轉(zhuǎn)讓，內(nèi)資須遵新規(guī)，外資暫無機(jī)會(huì)。

“根據(jù)產(chǎn)交所流程，確定的最終受讓方，將需基于屆時(shí)有效的法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，來向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)股東資格審批，”上述知情人士告訴記者，在這樣的條件下，轉(zhuǎn)讓方出于審慎性考慮，一定會(huì)將《意見稿》納入考慮，事實(shí)上也可以看到，中央?yún)R金在掛牌文件中明確要求意向受讓方自行核對并確認(rèn)其符合證監(jiān)會(huì)征求意見稿中的規(guī)定的資格。

恰逢“新規(guī)”

繼合并中投證券、引入騰訊控股之后，中金公司股權(quán)將迎來又一次較大變動(dòng)。此次中央?yún)R金轉(zhuǎn)讓中金公司股份，無論是轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓方式還是轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)，都顯得有些特殊。

4月11日，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司(下稱中央?yún)R金)公開轉(zhuǎn)讓中國國際金融股份有限公司(下稱中金公司)3.985億內(nèi)資股股份的公告出現(xiàn)在北京金融資產(chǎn)交易所(下稱北金所)的網(wǎng)站上，掛牌期限至5月9日。

值得注意的是，就在3月30日，證監(jiān)會(huì)剛剛發(fā)布了《意見稿》，征求意見截止日為4月29日。

去年全國金融工作會(huì)議對金融機(jī)構(gòu)管理提出更高要求，證監(jiān)會(huì)為了加強(qiáng)對證券公司的股權(quán)監(jiān)管，起草了上述規(guī)定。在監(jiān)管層看來，由于市場環(huán)境變化，以倒賣牌照為目的的“入股動(dòng)機(jī)”有所抬頭，“灰色”資金通過有限合伙、信托、資管產(chǎn)品等方式層層嵌套、曲線違規(guī)入股證券公司，形式更加隱蔽。

基于這樣的背景，證監(jiān)會(huì)在新規(guī)中，對券商股東資格設(shè)置了嚴(yán)格規(guī)定。

比如，對控股股東凈資產(chǎn)要求大幅提高，從此前《證券法》規(guī)定的主要股東凈資產(chǎn)達(dá)到2億元即可，提高到凈資產(chǎn)水平1000億元;盈利要求更明確，主要股東需連續(xù)3年盈利，控股股東應(yīng)連續(xù)5年盈利;調(diào)整股東持股比例限制，單個(gè)非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例不得超過1/3;嚴(yán)格限制關(guān)聯(lián)交易，證券公司的股東及其實(shí)際控制人不得要求證券公司為其或其關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保，等等。

據(jù)前述知情人士告訴記者，之所以此時(shí)轉(zhuǎn)讓，與新規(guī)出臺(tái)的時(shí)間沒有直接關(guān)系?？赡苤饕墙Y(jié)合匯金公司國有資產(chǎn)管理相關(guān)資金需求、優(yōu)化中金公司股東結(jié)構(gòu)、引入優(yōu)質(zhì)投資者等多方因素綜合考慮確定。“而且已將征求意見稿對證券公司股東資格的最新要求，納入了意向受讓方資格條件，”該人士表示，本次轉(zhuǎn)讓是沒辦法打征求意見稿尚未正式出臺(tái)時(shí)間差的，從公告條件來看，實(shí)際上已經(jīng)基于審慎的考慮，提前引入了新規(guī)的要求，以便于順應(yīng)監(jiān)管趨勢、對投資者資格合規(guī)把控、確保受讓方資格與最新監(jiān)管要求保持一致。

對于轉(zhuǎn)讓的目的，中央?yún)R金在掛牌公告中稱，“旨在進(jìn)一步優(yōu)化標(biāo)的企業(yè)股東結(jié)構(gòu)，以及引入具有清晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略及相關(guān)商業(yè)資源配套能力的投資者，助力標(biāo)的企業(yè)更好、更全面地服務(wù)其客戶等”。

一位接近交易的人士也表示，中央?yún)R金本來持有中金公司比例不算太高，但在合并中投“換股”交易之后，匯金持股比例一下子超過55%，此次轉(zhuǎn)讓完成之后，持股就會(huì)降到50%以下，這比較符合國家對證券公司監(jiān)管的大方向。

受讓方要求苛刻

在完成合并中投證券、引入騰訊之后，目前中央?yún)R金合計(jì)持有中金公司股份比例達(dá)到55.68%。

中金公司業(yè)績增長較快，去年合計(jì)實(shí)現(xiàn)收入及其他收益152.6億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤27.66億元，凈利同比增長52%。截至2017年12月31日，公司總資產(chǎn)2378.1億元，凈資產(chǎn)367.1億元。

根據(jù)公告，此次轉(zhuǎn)讓涉及股權(quán)約占總股本的9.5%。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評(píng)估值50.50億，掛牌價(jià)格為54.12億，并要求一次性付款。掛牌期滿后若有兩家及以上意向受讓方，則以網(wǎng)絡(luò)競價(jià)方式確定受讓方。意向受讓方需及時(shí)向北金所遞交材料，待審核通過后繳納保證金5億元。

據(jù)知情人士告訴記者，到北交所掛牌轉(zhuǎn)讓，是相關(guān)政策文件的要求。根據(jù)《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》(財(cái)政部令第54號(hào))的規(guī)定，此次轉(zhuǎn)讓需要在產(chǎn)權(quán)交易所以進(jìn)場交易、公開征集意向受讓方的方式進(jìn)行操作。

此次交易有較為嚴(yán)格的交易條件，以及更為嚴(yán)格的受讓資格條件。

中央?yún)R金對受讓方提出12項(xiàng)資格要求，第一條就明確，必須是境內(nèi)合法設(shè)立主體，且該主體的控股股東、實(shí)際控制人若為自然人，則不得擁有中國境外永久居留權(quán)或非中國國籍，若為法人則不屬于境外注冊實(shí)體。

此外，資格條件涵蓋出資額要求、誠信要求、支付能力要求、程序要求，同時(shí)還明確規(guī)定了穿透原則、兩參一控以及符合《意見稿》的要求。根據(jù)公告，意向受讓方以及意向受讓方的控股股東、實(shí)際控制人在完成本次交易后，參股證券公司(包括因本次交易而參股標(biāo)的企業(yè)的情況)的數(shù)量不得超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量未超過1家。

同時(shí)，如果意向受讓方不具有獨(dú)立法人地位的有限合伙企業(yè)，則必須如實(shí)說明資金來源和出資人的背景情況，包括名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等。

值得注意的是，中央?yún)R金還要求意向受讓方自行核對并確認(rèn)其符合《意見稿》等規(guī)定的股東資格條件，此外，“意向受讓方還應(yīng)知悉及確認(rèn)符合自掛牌公告起始日至掛牌截止日之間正式發(fā)布的與證券公司股東資格相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定(包括征求意見稿)”，并要求符合“中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性監(jiān)管要求”。

“在公開掛牌轉(zhuǎn)讓文件中已披露，本次股份轉(zhuǎn)讓主要旨在進(jìn)一步優(yōu)化標(biāo)的企業(yè)股東結(jié)構(gòu)，以及引入具有清晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略及相關(guān)商業(yè)資源配套能力的投資者，助力標(biāo)的企業(yè)更好、更全面地服務(wù)其客戶等，”前述知情人告訴記者，最終會(huì)根據(jù)北金所掛牌流程確定最終受讓方。

到底誰能入局，答案很快就會(huì)揭曉。