Twitter周五正式啟用了一種被稱(chēng)為“毒丸計(jì)劃”的公司工具，反制埃隆·馬斯克(Elon Musk)以430多億美元的價(jià)格收購(gòu)該公司。該防御策略在試圖抵御惡意收購(gòu)的董事會(huì)中很常見(jiàn)，但普通投資者不太熟悉。
這種防御機(jī)制在上世紀(jì)80年代發(fā)展起來(lái)。當(dāng)時(shí)，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者在面對(duì)侵入者和惡意收購(gòu)時(shí)，試圖保護(hù)自己的業(yè)務(wù)不被其他企業(yè)、個(gè)人或集團(tuán)收購(gòu)，于是設(shè)計(jì)出了這么一套機(jī)制。
“毒丸計(jì)劃”指的是一種策略，通常會(huì)讓收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司的股份超過(guò)一定門(mén)檻時(shí)支付更高的價(jià)格，從而降低公司對(duì)潛在收購(gòu)方的吸引力。
“目的就是讓董事會(huì)的出價(jià)比收購(gòu)者更具吸引力?！比A盛頓與李大學(xué)法學(xué)副教授卡利斯·查特曼(Carliss Chatman)表示。
這一策略還能夠讓公司贏得更多時(shí)間來(lái)評(píng)估收購(gòu)要約，并讓董事會(huì)獲得籌碼強(qiáng)迫潛在收購(gòu)方與他們展開(kāi)直接談判。
“毒丸計(jì)劃”的正式名稱(chēng)為股東權(quán)益計(jì)劃。它可以出現(xiàn)在公司的章程或規(guī)章制度中，也可以作為股東之間的合同存在。
根據(jù)杜蘭大學(xué)法學(xué)副教授安·利普頓(Ann Lipton)介紹，“毒丸計(jì)劃”有不同的類(lèi)型，但通常情況下，它們?cè)试S某些股東以折扣價(jià)購(gòu)買(mǎi)額外的股票。
馬斯克
唯一被阻止以折扣價(jià)收購(gòu)股票的股東就是觸發(fā)“毒丸計(jì)劃”的那個(gè)人。當(dāng)一個(gè)人(通常是收購(gòu)方)擁有的股份達(dá)到一定門(mén)檻時(shí)，“毒丸計(jì)劃”就會(huì)被觸發(fā)。如果他們達(dá)到這個(gè)門(mén)檻，他們的股票價(jià)值就會(huì)因?yàn)槠渌蓶|折價(jià)購(gòu)買(mǎi)更多股票而突然被稀釋。
在實(shí)際操作中，企業(yè)董事會(huì)事先通過(guò)一項(xiàng)股權(quán)攤薄條款，一旦敵意方收購(gòu)公司一定比例的股份(通常是10%至20%的股份)，即觸發(fā)該條款生效，使公司原有股東可以較低的價(jià)格獲得公司大量股份，從而抬高收購(gòu)方的成本。
2018年7月，披薩連鎖店棒約翰披薩(Papa John’s)采用了“毒丸計(jì)劃”，罕見(jiàn)地試圖阻止其創(chuàng)始人收購(gòu)公司。當(dāng)時(shí)，棒約翰披薩創(chuàng)始人約翰·施納特(John Schnatter)在一次電話(huà)會(huì)議上發(fā)表了種族歧視言論，引發(fā)了軒然大波，之后他在那年辭去了董事長(zhǎng)一職。那時(shí)，他持有公司30%的股份。
按照棒約翰披薩制定的“毒丸計(jì)劃”，如果施納特及其家人或朋友將他們?cè)诠镜某止杀壤岣叩?1%，或者有其他人在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下購(gòu)買(mǎi)了15%的股份，那么股東就能夠以折扣價(jià)購(gòu)買(mǎi)該公司的股票。這場(chǎng)糾紛在2019年3月以和解告終。
在Twitter案例中，如果馬斯克或任何其他個(gè)人或團(tuán)隊(duì)合作購(gòu)買(mǎi)了15%或更多的Twitter股份，“毒丸計(jì)劃”就會(huì)讓股市中到處都是Twitter發(fā)行的新股。這將立即稀釋馬斯克的股份，使得該公司相當(dāng)多股份被收購(gòu)的難度大大增加。馬斯克目前持有該公司逾9%的股份。
利普頓副教授表示，一家公司可能會(huì)在其章程中規(guī)定了允許發(fā)行股票數(shù)量的上限，這會(huì)讓“毒丸計(jì)劃”受到限制。但她說(shuō)，即使達(dá)到了這個(gè)上限，公司也有其他選擇讓收購(gòu)失去吸引力。
如果收購(gòu)者或股東起訴該公司違反其信托義務(wù)，那么“毒丸計(jì)劃”也可以被規(guī)避。但是，利普頓指出，法院對(duì)于干預(yù)這種糾紛已經(jīng)表現(xiàn)出了“令人難以置信的不情愿”。
“董事會(huì)在判斷什么符合股東的最佳利益方面有很大的回旋余地，尤其是如果他們是由獨(dú)立董事組成的話(huà)?！彼硎?。董事會(huì)經(jīng)常臨時(shí)實(shí)施“毒丸計(jì)劃”，這樣他們就可以有更多的時(shí)間來(lái)考慮自己的選擇。
非常有效。查特曼副教授表示，惡意收購(gòu)不像上世紀(jì)80年代那樣常見(jiàn)了，因?yàn)闈撛谑召?gòu)方現(xiàn)在認(rèn)為，公司已經(jīng)制定了“毒丸”條款。
2012年11月，Netflix利用“毒丸計(jì)劃”抵擋住了億萬(wàn)富翁投資者卡爾·伊坎(Carl Icahn)發(fā)起的惡意收購(gòu)。根據(jù)該計(jì)劃，如果伊坎，或其他任何個(gè)人或組織在沒(méi)有董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下收購(gòu)該公司10%的股份，那么他們想積累更多Netflix股份時(shí)就會(huì)付出更高代價(jià)。
Netflix成功使用過(guò)“毒丸計(jì)劃”
接近一年后，也就是2013年10月，男人服飾公司(Men’s Wearhouse)利用“毒丸計(jì)劃”抵擋住了男式服飾和配件零售商Jos. A. Bank Clothiers的收購(gòu)嘗試。男人服飾公司隨后在2014年3月收購(gòu)了Jos. A. Bank Clothiers，兩家公司的所有者在2020年8月申請(qǐng)破產(chǎn)。
1985年9月，在有傳言稱(chēng)消費(fèi)品公司菲利普莫里斯將麥當(dāng)勞作為收購(gòu)目標(biāo)后，麥當(dāng)勞表示，公司已經(jīng)采取了一項(xiàng)“毒丸計(jì)劃”，以防止“濫用收購(gòu)策略”。但該公司也指出，該計(jì)劃不是為了應(yīng)對(duì)任何已知收購(gòu)要約。幾年后，華特迪士尼公司也采用了這一方案，并把它稱(chēng)之為“一種保護(hù)所有股東利益的健全和合理的方法”。
