因?yàn)楣蓛r異動被監(jiān)管要求啟動自查，竟然“意外”將一宗跨界加杠桿收購案公之于眾——7月14日、15日、16日連續(xù)三個交易日股票交易異常波動之后，西安寶德自動化股份有限公司(下稱寶德股份，300023.SZ)7月17日在披露股票交易異動核查結(jié)果時公告稱，經(jīng)自查，以及詢問控股股東及實(shí)際控制人，獲悉公司正在初步籌劃涉及上市公司的重大事項(xiàng)。
與核查公告同時披露的意向協(xié)議顯示，寶德股份擬以支付現(xiàn)金方式收購新三板掛牌公司名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司(下稱名品世家)不低于52.96%的股份，對應(yīng)市值達(dá)21.93 億元。
7月19日，這場存在諸多疑點(diǎn)的“蛇吞象”般跨界收購引來深交所首份關(guān)注函。交易所要求寶德股份就名品世家是否屬于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、此宗并購是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、現(xiàn)有支付能力能否匹配此次收購等諸多問題作出說明(詳見《投資時報》7月27日相關(guān)報道《又現(xiàn)蛇吞象!股價暴漲“炸出”寶德股份名品世家并購案，資金現(xiàn)疑局》)。
《投資時報》研究員注意到，7月27日晚間，寶德股份在延期一次之后對于深交所提出的問題給予了回復(fù)。然而，僅僅一天后，深交所7月28日即下發(fā)第二份關(guān)注函，再次向?qū)毜鹿煞輶伋鲆幌盗幸蓡枴?/p>
寶德股份究竟怎么了?
深交所7月28日對寶德股份下發(fā)的第二份關(guān)注函截圖
來源：深交所官網(wǎng)
營收占比6%系利潤重要來源？
公開資料顯示，寶德股份原主要從事自動化及融資租賃業(yè)務(wù)，在2019年11月將融資租賃業(yè)務(wù)剝離出上市公司，其主業(yè)回歸石油鉆采自動化產(chǎn)品業(yè)務(wù)。此次收購標(biāo)的名品世家則主營酒類經(jīng)銷業(yè)務(wù)。
據(jù)名品世家官網(wǎng)介紹，名品世家以特許經(jīng)營為主要模式，經(jīng)過多年發(fā)展，已逐步形成了“線下店商”+“線上電商”+“跨界營銷”+“酒類金融”等多元化的發(fā)展模式。
按照7月17日披露的公告，此次交易完成后，寶德股份的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)樽詣踊瘶I(yè)務(wù)和酒類連鎖業(yè)務(wù)并存的雙主業(yè)格局。這也成為7月19日深交所第一份關(guān)注函的主要質(zhì)疑，深交所要求寶德股份結(jié)合名品世家所處行業(yè)整體情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否屬于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。
《投資時報》研究員注意到，7月27日披露的回復(fù)公告中，寶德股份表示名品世家具有三個特點(diǎn)：第一，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)融合;第二，將傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新業(yè)態(tài)融合;第三，將傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新模式深度融合。所以，具有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新經(jīng)營模式，符合創(chuàng)業(yè)板的定位。
回復(fù)中，寶德股份認(rèn)為名品世家已初步具備龐大的結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)積累和持續(xù)采集數(shù)據(jù)的能力。
顯然，這些回復(fù)并不能完全解除交易所此前的質(zhì)疑。
僅僅在寶德股份回復(fù)之后的第二天，深交所于7月28日即下發(fā)第二份關(guān)注函，并做了諸多追問。比如，要求寶德股份以平實(shí)語言說明名品世家采集的“結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)”的具體內(nèi)容以及所采集數(shù)據(jù)的具體應(yīng)用場景、應(yīng)用情況及經(jīng)濟(jì)效益;說明名品世家近三年在信息化建設(shè)的研發(fā)投入情況，已開發(fā)的“O2O多商家管理系統(tǒng)平臺端”、“O2O訂單管理系統(tǒng)經(jīng)銷商端”等應(yīng)用程序的實(shí)際應(yīng)用情況;公司所指代“新技術(shù)”是否僅為傳統(tǒng)信息管理系統(tǒng)的應(yīng)用，與傳統(tǒng)零售行業(yè)供銷管理系統(tǒng)的差異等等。
令人關(guān)注的是，在首次關(guān)注函回復(fù)中，寶德股份認(rèn)為名品世家將傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新業(yè)態(tài)融合，構(gòu)建了多元化的收入體系，采用“公司服務(wù)+區(qū)域品牌運(yùn)營商+加盟門店”的創(chuàng)新管控模式，構(gòu)建酒類連鎖經(jīng)銷商新業(yè)態(tài)，咨詢服務(wù)收入及其他業(yè)務(wù)收入構(gòu)成了貢獻(xiàn)利潤的重要來源。
對于上述回復(fù)，深交所亦予以了再次關(guān)注，要求寶德股份以平實(shí)語言說明名品世家“公司服務(wù)+區(qū)域品牌運(yùn)營商+加盟門店”的創(chuàng)新管控模式新業(yè)態(tài)的實(shí)際內(nèi)容，說明以上咨詢服務(wù)及其他業(yè)務(wù)服務(wù)的具體內(nèi)容，并定量說明其構(gòu)成了貢獻(xiàn)利潤重要來源的判定依據(jù)，說明是否存在誤導(dǎo)性陳述等。
《投資時報》研究員留意到，回函公告的數(shù)據(jù)顯示，名品世家2017年、2018年、2019年?duì)I業(yè)總收入為6.61億元、7.56億元、8.43億元，其中白酒業(yè)務(wù)收入同期分別為5.91億元、6.70億元、6.65億元，占營業(yè)總收入比例分別為89.41%、88.62%、78.88%，一直是營收的絕對主力。
此外，寶德股份稱，名品世家的咨詢服務(wù)收入/其他業(yè)務(wù)收入構(gòu)成了貢獻(xiàn)利潤重要來源。咨詢服務(wù)收入主要為提供培訓(xùn)、會務(wù)宣傳等相關(guān)的咨詢、服務(wù)費(fèi)收入，其他業(yè)務(wù)主要為服務(wù)費(fèi)、品牌使用費(fèi)等收入。
數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年、2019年，名品世家咨詢服務(wù)收入分別為278.30萬元、694.02萬元、1230.19萬元，雖絕對金額小但逐年上升;其他業(yè)務(wù)收入則相對穩(wěn)定，同期分別為3801.29萬元、3899.96萬元、3951.51萬元。上述兩項(xiàng)數(shù)據(jù)合并計(jì)算后，過去三年占同期營業(yè)總收入的比例分別為6.17%、6.08%、6.15%，三年占比均在6%，從營收占比來看，顯然難以得到“貢獻(xiàn)利潤的重要來源”結(jié)論。
名品世家近三年?duì)I業(yè)收入構(gòu)成情況(單位：萬元)
來源：寶德股份7月27日關(guān)注函回復(fù)公告
并購現(xiàn)金分期支付能否打消疑慮？
資產(chǎn)收購中資金來源問題歷來受到市場關(guān)注，事實(shí)上，寶德股份現(xiàn)有支付能力實(shí)在令人擔(dān)憂，能否支撐交易順利完成存在較大的不確定性，這也成為市場和監(jiān)管部門的關(guān)注焦點(diǎn)。
公開數(shù)據(jù)顯示，截至7月17 日，名品世家總市值達(dá) 41.41 億元，而其52.96%股權(quán)對應(yīng)市值達(dá)21.93 億元。然而，截止2020年一季度末，寶德股份貨幣資金只有2.71億元，與名品世家52.96%股權(quán)所對應(yīng)的市值相比，有著19.22億元的巨額資金缺口。
《投資時報》研究員注意到，支付19.22億元的并購資金可能對很多A股上市公司不構(gòu)成大障礙，但對于已經(jīng)連虧兩年、“保殼”已無退路的寶德股份的確存在較大的資金支付壓力。
年報顯示，2018年、2019年，寶德股份營業(yè)收入直線下降，降幅分別高達(dá)42%、70.16%，營業(yè)收入已由2017年7.22億元縮減至2019年1.25億元。營業(yè)收入大踏步消減，凈利潤連續(xù)虧損且虧損金額甚至超過同期營業(yè)收入，2018年虧損5.76億元，陡降2048.93%，超過同期營收(4.18億元)，2019年進(jìn)一步虧損3.87億元，是同期營收的3.1倍。
最新披露的一季報顯示，寶德股份今年第一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入573.15萬元，同比下降89.64%，凈利潤虧損312.67萬元，繼續(xù)虧損。按照深交所相關(guān)規(guī)定，如果寶德股份今年全年度凈利潤仍為虧損，則面臨暫停上市。
在第一份關(guān)注函中，深交所即頗有針對性的要求寶德股份結(jié)合本次現(xiàn)金收購資金的具體來源、對應(yīng)的資金籌措安排等詳細(xì)說明公司的支付能力及本次收購的可行性，并充分提示交易存在的不確定性風(fēng)險。
寶德股份回復(fù)稱，從歷史期間的成交量、成交額、換手率等指標(biāo)來看，新三板掛牌公司的流動性欠佳，其成交價格不具有代表性，不能代表名品世家真實(shí)價值。
寶德股份表示，首先，此次交易擬收購名品世家不低于52.96%的股份，在實(shí)施交割過程中，交易對價款的支付將根據(jù)市場慣例結(jié)合業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況予以分期支付;其次，將通過包括但不限于分階段申請股東貸款、并購貸款和/或后續(xù)非公開發(fā)行股票募集資金等各種方式籌集資金。寶德股份強(qiáng)調(diào)，通過上述資金安排，寶德股份具備分期支付本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款的能力。
對于此次收購將造成資產(chǎn)負(fù)債率上升的質(zhì)疑，寶德股份表示，截至2020年一季度末，其資產(chǎn)負(fù)債率僅16.37%。通過此次交易，存在一定時間階段內(nèi)造成公司資產(chǎn)負(fù)債率上升的情形，但綜合考慮本次交易價格、分期付款安排等因素，寶德股份審慎認(rèn)為“此次交易不會導(dǎo)致公司財務(wù)風(fēng)險顯著增加”。
董監(jiān)高等減持口徑描述存差異
值得重點(diǎn)關(guān)注的是，在第一份關(guān)注函中，深交所曾要求寶德股份董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東說明未來6個月內(nèi)是否存在減持計(jì)劃，對此，寶德股份在回復(fù)公告中披露，持股5%以上的股東，具體包括趙敏及其一致行動人邢連鮮、重慶中新融創(chuàng)投資有限公司、北京首拓融匯投資有限公司，承諾未來六個月內(nèi)不存在通過二級市場減持上市公司股份的計(jì)劃。
然而頗為有意思的是，《投資時報》研究員注意到，同時披露的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員核查情況描述是，“持有上市公司股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員，承諾未來6個月內(nèi)不存在減持計(jì)劃”——這一描述，不同于持股5%以上股東的承諾表述——“承諾未來六個月內(nèi)不存在通過二級市場減持上市公司股份的計(jì)劃”。
寶德股份持股5%以上的股東，是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的安排?是否存在影響寶德股份控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)風(fēng)險?
更多答案，仍待揭曉。
寶德股份過去一年的股價走勢
數(shù)據(jù)來源：Wind
