2021年11月19日，港交所公布了針對(duì)簡(jiǎn)化海外發(fā)行人上市制度的新規(guī)，首次允許了同股不同權(quán)（WVR）、可變利益實(shí)體（VIE）等特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)直接申請(qǐng)雙重主要上市。此舉無疑為中概股回港進(jìn)一步拓寬了入口。

此前，在VIE結(jié)構(gòu)還無法直接申請(qǐng)主板雙重主要上市的背景下，二次上市幾乎成為了中概股企業(yè)回歸的首選。但風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)在于其上市地位可能會(huì)因海外主上市地變更而面臨不確定性、同時(shí)目前暫時(shí)也無法納入滬港通交易范圍。

雙重主要上市固然一定程度上可以規(guī)避上述風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，但不少企業(yè)與投資者對(duì)于企業(yè)股份是否可以實(shí)現(xiàn)跨市場(chǎng)自由轉(zhuǎn)換交易尚存疑慮。本篇文章將從目前港股市場(chǎng)常見的兩種雙重主要上市形式出發(fā)，分別梳理不同情境下股份跨市場(chǎng)流通問題。

發(fā)行普通股：A股+H股

雙重主要上市是指同一家公司分別在兩個(gè)不同的證券交易所掛牌上市融資的現(xiàn)象。其中，國(guó)內(nèi)典型的雙重上市現(xiàn)象是“A+H”上市。

由于搭建海外架構(gòu)赴境外上市需要花費(fèi)企業(yè)大量的人力物力，因此“A+H”上市路徑成為企業(yè)的另一種選擇。內(nèi)地企業(yè)可以通過H股結(jié)構(gòu)在港交所掛牌上市后，再選擇回A股直接上市。當(dāng)然，H股結(jié)構(gòu)發(fā)行人亦可根據(jù)雙方市場(chǎng)的交易情況,審核機(jī)制以及對(duì)融資需求的急迫性自主選擇雙重上市的順序 （即“先H后A”或“先A后H”）。

需要注意的是，由于“A+H”上市本質(zhì)上是一家企業(yè)在兩個(gè)獨(dú)立的證券市場(chǎng)分別發(fā)行了不同類型的股票：A股和H股，所以兩種股票之間是不可以直接跨市場(chǎng)流通或轉(zhuǎn)換的。

但為了進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)內(nèi)地和香港資本市場(chǎng)的互聯(lián)互通，通過“A+H”雙重上市的企業(yè)會(huì)自動(dòng)被納入滬深港通機(jī)制，保證企業(yè)在獲得國(guó)際市場(chǎng)資金的同時(shí)也能接收來自境內(nèi)投資者南向資金的支持。

發(fā)行存托憑證：ADR

除“A+H”雙重主要上市的企業(yè)外，越來越多的中概股企業(yè)也開始選擇以雙重主要上市的方式回歸港股。

與“A+H”上市在兩地市場(chǎng)發(fā)行普通股不同的是，中概股一般是通過發(fā)行ADR/ADS在美國(guó)上市。因此，根據(jù)小鵬汽車、理想汽車、知乎等招股書披露信息，以存托憑證第二上市的股票允許注銷存托憑證后實(shí)現(xiàn)跨市場(chǎng)流通。

什么是ADR？

存托憑證（Depository Receipt）也稱預(yù)托憑證，是指在一國(guó)證券市場(chǎng)上流通的代表投資者對(duì)境外證券擁有所有權(quán)的可轉(zhuǎn)讓憑證。美國(guó)存托憑證（ADR）則是面向美國(guó)投資者發(fā)行并在美國(guó)證券市場(chǎng)交易的存托憑證。

根據(jù)美國(guó)政府相關(guān)政策，不允許在美國(guó)境外注冊(cè)的公司直接在美國(guó)上市。所以如果境外公司想在美國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行融資，有如下兩條路徑：

1）直接上市：在美國(guó)注冊(cè)公司，然后將上市主體打包塞進(jìn)美國(guó)公司旗下；

2）間接上市：通過ADR/ADS的方式上市。

*美國(guó)存托股份(American Depositary Shares，ADS)，它是ADR所代表的實(shí)際基礎(chǔ)股票。

相比于注冊(cè)地在開曼、維京群島等地的政府，美國(guó)政府對(duì)于上市公司管制較多，上市時(shí)間久、成本高、稅收重，因此中概股公司基本都選擇間接上市的方式，即通過美國(guó)本土存托機(jī)構(gòu)發(fā)行ADR/ADS上市。

此外，與發(fā)行普通股相比，參與ADR發(fā)行與交易的中介機(jī)構(gòu)還增加了存托銀行和托管銀行。

存托銀行（Depositary Bank）一般位于ADR發(fā)行國(guó)境內(nèi)，即美國(guó)，在ADR的交易過程中，為ADR的投資者提供注冊(cè)、過戶、保管以及清算等服務(wù)，同時(shí)也為ADR持有者和發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)。

托管銀行（Custodian Bank）一般是由存托銀行在基礎(chǔ)證券（如股票）發(fā)行國(guó)內(nèi)安排的銀行，通常是其在當(dāng)?shù)氐姆中谢蛘叽硇小?/p>

如何實(shí)現(xiàn)ADR與港股跨市場(chǎng)轉(zhuǎn)換？

以和黃醫(yī)藥（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和黃醫(yī)藥”）為例，公司于2021年6月30日以雙重主要上市方式登陸港交所，并分別于2006年和2016年在倫敦證交所和美國(guó)納斯達(dá)克上市，是目前為數(shù)不多成功三地上市的藥企。

根據(jù)和黃藥業(yè)的招股書及官網(wǎng)信息披露，富途企業(yè)服務(wù)整理了該公司ADR與港股轉(zhuǎn)換的具體操作流程，以供參考。

1. ADR轉(zhuǎn)換為港股，具體操作如下：

資料來源：和黃醫(yī)藥招股書及官網(wǎng)

2. 港股轉(zhuǎn)換為ADR，具體操作如下：

資料來源：和黃醫(yī)藥招股書及官網(wǎng)*DB = 德意志銀行，和黃醫(yī)藥在美國(guó)的存托銀行

此外費(fèi)用方面，要求轉(zhuǎn)讓的投資者也須承擔(dān)為根據(jù)轉(zhuǎn)讓股份的所涉成本，包括注銷股份、經(jīng)紀(jì)傭金等相關(guān)費(fèi)用。

結(jié)語(yǔ)

總的來說，目前港股市場(chǎng)常見的兩種雙重主要上市形式分別為“A+H”上市和中概股回港上市（ADR+港股）。

前者由于是在兩地市場(chǎng)發(fā)行的不同類型的股票，所以無法直接實(shí)現(xiàn)跨市場(chǎng)流通或交易。后者根據(jù)目前已有的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，部分以ADR形式在美股市場(chǎng)發(fā)行的股票是可以通過存托銀行和券商經(jīng)紀(jì)進(jìn)行流通和轉(zhuǎn)換的。

但需要注意的是，并不是所有以存托憑證（DR）形式發(fā)行的股份交易都支持跨市場(chǎng)自由轉(zhuǎn)換，具體是否可以轉(zhuǎn)換還需要向上文中提到的所有相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢和確認(rèn)。

參考資料：

https://www.hutch-med.com/sc/shareholder-information/investor-faqs/description-of-listings/

https://www.hutch-med.com/sc/shareholder-information/investor-faqs/

關(guān)鍵詞： 掛牌上市 操作如下 資料來源