天翔環(huán)境被暫停上市的結(jié)局，除了公司內(nèi)部管理失控、大股東侵占巨額資金等問題外，海外并購項目的失利也是重要一環(huán)。因巨額債務涉及到多方金融機構(gòu)，讓重整事項進展緩慢。
5月13日，被暫停上市已一年的天翔環(huán)境向深交所提交了恢復上市申請，稱已符合恢復上市的條件。
天翔環(huán)境同大多數(shù)存在退市風險的公司一樣，其巨額債務問題牽連到大量金融機構(gòu)，如光大資本、長城資產(chǎn)等，就連海外并購的財務顧問中金公司也被波及，而為天翔環(huán)境海外并購募集資金的還有某知名股權(quán)基金也未能順利退出。
巨額并購失敗、退市岌岌可危
天翔環(huán)境為避免退市絞盡腦汁
熱門賽道+并購重組+海外擴張，曾是A股公司市值管理的三大法寶，但往往因存在負債并購、管理失控等問題，最終落個“一地雞毛”。
天翔環(huán)境是于2014年上市的，上市后巨資“買買買”向環(huán)保行業(yè)轉(zhuǎn)型，2016年時，策劃收購德國第二大垃圾管理公司——歐綠保集團(ALBA Group plc)，獲得后者資源再生、固廢綜合管理服務兩大板塊6成股權(quán)，交易總額達5億歐元(約合37億元人民幣)。
《紅周刊》記者獲得的資料顯示，彼時參與并購的某PE基金測算，收購總價/標的公司2016年EBITDA為10.5倍，估值并不高。天翔環(huán)境有望通過3年運營，在2019年底前把收購的歐綠保資產(chǎn)推向股市。至于盈利能力，歐綠保旗下資源再生、固廢管理服務兩大業(yè)務的凈利潤有望從2015年的4240萬歐元增至2019年的9930萬歐元，一旦上市，“錢”景廣闊。
然而人算不如天算，經(jīng)營上高度依賴收購的增長模式是并不穩(wěn)定的，天翔環(huán)境凈利潤自2016年達到高點后便一路下行，2018年和2019年合計巨虧近36億元，直接導致2019年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-17億元。2019年，天翔環(huán)境被證監(jiān)會調(diào)查，年報也連續(xù)被出具非標意見。2020年5月，深交所宣布天翔環(huán)境暫停上市，至此，所收購的歐綠保資產(chǎn)上市一說變得希望渺茫起來。
截至2020年底，天翔環(huán)境前5大股東中有長城國融投資、光大資本等機構(gòu)，它們都是在2015年通過定增方式成為大股東的，成本價為26.5元，與現(xiàn)有價格相比，其虧損幅度超過了80%。
為促成重整，天翔環(huán)境通過了一系列債務豁免協(xié)議，聘用的四川華信會計師事務所(此前曾因瀘天化、升達林業(yè)、鵬博士等公司的審計問題而被四川證監(jiān)局出具警示函)甚至還回溯消除了2019年年報的非標意見審計報告。對于這一系列安排，深交所下發(fā)了問詢函，要求就債務豁免細節(jié)、投資人實力等問題作出答復。
另外，天翔環(huán)境還在今年5月中旬迫不及待地提出了恢復上市申請，然而這一請求卻被深交所“打臉”。5月14日，深交所出具函件表示，不予受理恢復天翔環(huán)境上市的申請，同時擬決定終止公司股票的上市交易。深交所指出，天翔環(huán)境并未一同提交保薦機構(gòu)出具的恢復上市保薦書，不符合恢復上市的條件。
據(jù)《紅周刊》記者了解，此前公司曾在4月底和太平洋證券簽署協(xié)議，聘請?zhí)窖笞C券擔任恢復上市的保薦機構(gòu)，但“佛腳”抱得有點晚。而且太平洋證券在投行業(yè)務上實力平平，在去年的IPO大年中，其IPO主承銷業(yè)績?yōu)?，僅攬得兩筆增發(fā)業(yè)務。
其實，即便天翔環(huán)境能在規(guī)定時間內(nèi)完成券商保薦材料，其上市地位也是難以穩(wěn)固的。4月中旬公布的重整方案顯示，成都國資體系下的成都市融禾環(huán)境發(fā)展有限公司等3家公司聯(lián)手主導重整，并通過認購4.64億股定增股份、向天翔環(huán)境注入7億元資金，另增發(fā)6.5億股用于清償債務。然而天翔環(huán)境被暫停上市前的股價僅1.49元，本就面臨嚴重的面值退市風險。一旦定增完成，則股本將從4.4億股變成15.5億股，每股價值將被大幅攤薄，甚至會加速其面值退市可能性。
長城資產(chǎn)等機構(gòu)踩雷
財顧券商受牽連，德國籃球豪門討債
天翔環(huán)境的債務問題是非常嚴重的，截至2020年8月，天翔環(huán)境對金融機構(gòu)的已逾期借款近40億元。公告顯示，借款機構(gòu)涉及長城華西銀行、成都農(nóng)商行、中泰創(chuàng)盈等機構(gòu)。另據(jù)Wind信息，為天翔環(huán)境做股票質(zhì)押的機構(gòu)有東北證券等機構(gòu)。
此外，天翔環(huán)境在2016年發(fā)行的私募債16天翔01(118588.SZ)同樣出現(xiàn)違約。《紅周刊》記者獲悉，16天翔01的主要持有機構(gòu)為中信證券。
同樣，四大資產(chǎn)管理機構(gòu)之一的長城資產(chǎn)也被牽連進來。據(jù)《紅周刊》記者獲得的資料顯示，在2016年天翔環(huán)境并購歐綠保時，受限于當時的匯率政策，僅20億元人民幣資金能夠出境，缺口資金通過向長城資產(chǎn)貸款1.7億歐元解決。在天翔環(huán)境爆雷后，長城資產(chǎn)在天翔環(huán)境海外子公司的破產(chǎn)重整過程中扮演了非常重要的角色。
另外，同大多管理混亂的民營上市公司一樣，天翔環(huán)境也存在嚴重的上市公司利益被侵占現(xiàn)象。據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，僅大股東、實控人鄧親華一人就占用了上市公司21億元現(xiàn)金。2020年8月，成都公安局發(fā)出《取保候?qū)彌Q定書》，犯罪嫌疑人鄧親華、鄧翔可能被予以一定處罰。
境外并購的財務顧問中金公司也被牽連其中?！都t周刊》記者獲得的并購基金2021年1季報顯示，有相關(guān)方認為中金公司存在失職之處，未能阻止鄧親華挪用上市公司及子公司的資金，中金應返還已收取的財顧費用，但這一訴求未獲仲裁庭支持。
頗顯黑色幽默的是，此次并購還意外拖累到一家歐洲籃球豪門。歐綠保集團是德國知名籃球隊“歐綠保柏林隊”的贊助商。2020年6月，歐綠保柏林淘汰了拜仁慕尼黑、路德維希堡等強隊，奪得德甲籃球聯(lián)賽2019~2020賽季冠軍。但據(jù)并購基金2021年1季報透露，由于天翔環(huán)境的債務問題，導致境外子公司Platins瀕臨破產(chǎn)，還拖欠了對歐綠保柏林的贊助費+獎金共190萬歐元。后者目前已向德國法院申請對Platins采取破產(chǎn)措施。
圖1 并購失敗，還牽扯到了歐洲籃球強隊歐綠保柏林、以及中金公司
兜底協(xié)議失效
知名PE基金無法退出
在跨境并購過程中，天翔環(huán)境得到多家知名金融機構(gòu)的支持，某知名PE基金就是其中之一。該基金曾有“中國黑石”的美譽，股東中包括了騰訊、卡塔爾主權(quán)基金等實力派。
知情人士陳先生提供的《并購基金溝通材料》等資料顯示，該PE基金當時非?？春么舜尾①?，認為天翔環(huán)境有過多次海外并購的操作經(jīng)驗，且交易雙方的實力都很雄厚，歐綠保的技術(shù)和業(yè)務有望很快在中國落地。
為此次并購，上述PE基金還發(fā)行了“天信壹號私募投資基金”，投資于深圳中睿泰信壹號投資合伙企業(yè)(有限合伙)，再借道成都中德西拉子環(huán)保科技有限公司(簡稱“阿西公司”，鄧親華曾任公司法人代表)參與并購。據(jù)基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)的資料，天信壹號自2016年11月成立以來，至今仍在運作，換言之仍未退出。投資人葉先生也透露，他迄今“沒收到一分錢”。
圖2 參投天翔環(huán)境并購歐綠保項目的某股權(quán)基金在逾期后的信披報告
此外，并購基金公告顯示，鄧親華、鄧翔還挪用了阿西公司6億元資金，造成阿西公司面臨流動性問題。阿西公司也向鄧親華方面提出了法律追索，不過法院一審認為不符合“股東抽逃出資”的標準，因此未支持阿西公司的訴求。但法院方面也同意存在“資金挪用人的挪用事實”，資金挪用人應承擔其他的相應責任。
在并購事項上，天翔環(huán)境、鄧氏父子還對并購基金的LP出資人提供兜底。天信壹號2020年報顯示，基金管理人已起訴差額補足義務人鄧氏父子。實際上，圍繞天翔環(huán)境的糾紛也只是揭開了定增/并購行業(yè)潛規(guī)則的冰山一角。據(jù)《紅周刊》記者了解，通過“抽屜協(xié)議”兜底的模式至今仍在定增/并購交易中屢見不鮮。
“屋漏偏逢連夜雨”，去年突然暴發(fā)的新冠疫情沖擊到了天翔環(huán)境境外資產(chǎn)的運作，特別是德國作為新冠疫情的重災區(qū)，直接導致境外資產(chǎn)的運營、破產(chǎn)工作推進不理想。
除上述PE基金外，據(jù)天眼查APP，中睿泰信壹號(有限合伙)的其他合伙人還包括某財富管理公司、中航信托等。另外，阿西公司的股東除了中睿泰信壹號(有限合伙)外，還包括天安財險(認繳2.5億元)。
據(jù)相關(guān)媒體報道，該財富管理公司參與天翔環(huán)境并購項目的基金只是部分兌付，“嘉信壹號”和“嘉信貳號”兩只私募基金只分配了6成本金——可供佐證的是，據(jù)基金業(yè)協(xié)會，嘉信壹號/貳號兩只基金2016年底成立后至今仍在運作。
該財富公司員工向《紅周刊》記者透露：“公司保全了部分資產(chǎn)，然后安排第三方公司接盤了被保全的資產(chǎn)，所得資金就是兌付6成本金的來源”。
總之，受訪者普遍對PE基金表達了不滿，上述員工直言，“天翔環(huán)境項目原本就是這家PE基金推薦給公司的，但作為管理人卻不作為，中金公司的表現(xiàn)也令人失望。”
天翔環(huán)境只是上述知名PE彪悍“踩雷史”的一角。2019年以來，其頻頻踩雷，涉及公司有東方金鈺、凱迪生態(tài)、天翔環(huán)境、步森股份、中超控股、“某旭系”等。陳先生透露，該PE基金的總爆雷規(guī)?？赡艹?0億元。其中規(guī)模最大的是凱迪生態(tài)，PE發(fā)行了多只“迪信”系列私募基金，規(guī)?？赡芙?0億元。而在踩雷“某旭系”上，債務化解進展一直不明朗。
